作者 | 高巖 姚悅?編輯丨于婞?來源 | 野馬財經

夢潔股份（002397.SZ）女董事陳潔連續13次投反對票“唱反調”、實名舉報一事近日有了“下文”。

深交所及湖南證監局于10月20日向夢潔股份及董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍下發《監管函》及《行政監管決定書》，涉及的問題主要是財務問題等。

圖源： 公告

湖南證監局及深交所查明，2022年至2024年度，公司直營專柜、子公司福建大方睡眠公司直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。此外，夢潔股份的子公司福建大方睡眠公司通過往來款的方式向葉某峰提供財務資助。截至2021年12月31日，對葉某峰拆借資金余額合計為6603萬元；截至2025年9月30日，對葉某峰拆借資金余額為6338萬元。公司及子公司財務管理和內控建設不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

監管認定，公司董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則》，對公司上述違規行為負有重要責任，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司需在收到決定書之日起3個月內完成整改并提交書面報告。

據證券維權律師——北京時擇律師事務所主任臧小麗透露，雖然目前夢潔股份及責任人的跨期確認收入等違規行為尚未被監管部門作出行政處罰，但已經有夢潔股份投資者在進行前期索賠訴訟咨詢了。

而根據監管認定的問題判斷，針對上市公司及核心高管的處罰應與女董事陳潔13次投反對票以及持續的實名舉報，要求規范上市公司治理、保護全體投資者權益的訴求高度相關。

值得關注的是，“創投大佬”吳世春在今年1月份入局，今年8月份姜天武等解除了與“非吸大佬”劉必安方面的投票權委托協議，夢潔股份董事會正在形成新的“三國殺”局面。其中，姜天武持股13.52%、吳世春的青云數科持股10.65%、劉必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都難以獨自掌控公司，夢潔成為無實際控制人公司。

截至10月21日下午收盤，公司股價報收于4元/股，上漲1.27%，總市值30億。距離去年7月份的低點1.74元/股，市值已經翻番。

01

女董事持續公開質疑

在1個多月前的8月27日，夢潔股份披露董事陳潔對公司2025年半年度報告持反對意見。陳潔稱，無法保證《2025年半年度報告》真實性與準確性。陳潔還特別提到夢潔股份對子公司福建大方睡眠公司法人葉藝峰的6602.73萬元借款一直未作出實質性追討欠款，本人至今三年來針對此事堅持向公司及當地監管部門提出質疑。因此事涉嫌職務侵占，再次懇請監管部門徹查。”

圖源： 罐頭圖庫

涉事的子公司福建大方睡眠公司，夢潔股份持股97%，其法人代表葉藝峰持股3%。

事情發生在2021年，福建大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰個人合計提供資金6602.73萬元。

借款當年年末，公司就對此計提壞賬準備6602.73萬元；截至2023年末，全額計提壞賬準備余額為6380.23萬元；也就是說葉藝峰僅歸還了200多萬。

此前，董事陳潔提到，葉藝峰的行為已構成職務侵占，公司至今不采取訴訟、刑事控告等措施追究葉藝峰的責任，還允許他繼續擔任法人、董事長，質疑其合伙侵占上市公司利益。

據了解，今年6月上市公司與葉藝峰方面簽訂了還款協議，但由于葉藝峰超期未履約，上市公司提起仲裁，至今資金仍未歸還。于是，陳潔又向湖南證監局投訴：公司6千多萬元的巨額資金未還，僅僅采用仲裁的方式，質疑存在故意歸避涉嫌挪用上市公司資金、合謀職務侵占等刑事犯罪行為。

陳潔還曾在去年12月份，對上市公司給福建大方睡眠等5家子公司合計2.9億元的擔保議案投過反對票。理由是其中4家，均存在占用上市公司資金行為。依據天職國際會計師事務所出具的《2023年度關聯方資金占用專項審計報告》可見，湖南寐家居公司占用夢潔股份2.1億元資金；福建大方占用1.49億元；夢潔新材料占用7219萬元；夢潔寶貝占用資金382萬元。

2024年，子公司等關聯方去年占用上市公司的資金合計高達6億元。按照陳潔的說法，這些子公司也均被姜天武方面實際控制。不過，陳潔的反對并沒有影響擔保議案的通過。夢潔股份當時回應稱，自2023年2月3日陳潔被選舉為公司董事以來，每次董事會陳潔均有議案投反對票或棄權票，但董事會審議的所有議案均獲得了通過。

此外，有投資者提問福建大方睡眠是公司的重要子公司，半年報里披露，這家子公司2025上半年營業收入1.43億元，與2024全年的3.37億元的50%相差不大；但今年上半年營業利潤只有184.45萬元，去年全年則高達2577.93萬元，盈利能力出現大幅下滑，請問是出了什么問題？

9月2日，夢潔股份回復稱，因2025年上半年市場競爭加劇以及關稅戰的相關影響，福建大方睡眠科技股份有限公司產品的毛利率下滑，導致營業利潤受到影響。

不過，福建大方究竟是業績受外部影響出現大幅下滑？還是財務數據失真，還要打個問號。

自從陳潔加入夢潔股份董事會以來，多次提到：“對公司2022年開始至今的財報真實、準確、完整性存疑。質疑管理層涉嫌調節財務數據、占用資金、掏空公司，希望監管部門進行詳細調查。”

而本次湖南證監局和深交所也查明，2022年至2024年度，夢潔股份直營專柜、子公司福建大方睡眠公司直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

02

財報數據迷霧重重

此前，陳潔還曾對夢潔股份多份財報表達質疑。

夢潔股份2018年的所有者權益達到頂峰為21.07億元，到2024年前三季度僅剩11.82億元，盡管業績虧損有影響，但不至于損失近半。其中的原因耐人尋味。

財報顯示，2022年、2023年、2024年三季報中壞賬準備余額分別為1.66億元、1.63億元、1.62億元，其中2022年和2023年分別計提壞賬占應收賬款的49%和57%。

以2022年為例，夢潔股份的單項計提壞賬準備達33筆，計提理由均為預計難以收回，其中有21家名稱顯示“專店/專賣店/專柜”，單項計提壞賬準備金額前3為昆明夢潔專賣店、成都專店、Standard Fiber,LLC，分別為1228.36萬元、985.53萬元、710.63萬元。

同行對比來看，2022年單項計提壞賬準備，羅萊生活僅有3筆，水星家紡有4筆，富安娜有2筆，全部顯示為“客戶”，而且單項計提壞賬準備最大的額度分別為403.5萬元、364.07萬元、28.13萬元。 夢潔股份此會計項目顯得尤為異常。

在銷售費用中，2020年至2023年廣告費、策劃費支出分別為：1.53億、3億元、3.5億元、2.1億元。據媒體報道，從2020年5月11日起，夢潔股份宣布與薇婭進行直播帶貨戰略合作。另據夢潔股份官方公眾號顯示，2021年8月到2023年期間，演員肖戰為夢潔品牌代言。

來源：罐頭圖庫

同期，夢潔股份的扣非凈利潤分別為-1.6億元、-4.78 億元、0.11億元，分別同比增長-589.11%、-198.91%、102.25%。

對比同行來看，2021年-2023年，羅萊生活廣告及業務宣傳費分別為2.21億元、2.38億元、3.52億元，對應扣非凈利潤為6.79億元、5.28億元、5.15億元，同比增長21.92%、-19.59%、-1.44%；水星家紡廣告宣傳推廣費分別為3.58億元、4.14億元、5.2億元，對應扣非凈利潤分別為3.62億元、2.26億元、3.28億元，分別同比增長56.6%、-37.47%、44.74%。相比較而言，同樣投放巨額營銷廣告，夢潔股份卻沒有同行對利潤的貢獻大，顯示出投放效率太差。

董事陳潔質疑夢潔股份在公司巨額虧損的情況下，于疫情期間投放3億元巨額廣告費，是否存在通過廣告費的名義轉移資產、向關聯人利益輸送等情況？

夢潔股份回應稱，廣告供應商經過招標、比價程序，費用支出也經過嚴格審批。

此外，2022年營收與經營活動凈現金流變動背離。報告期，營收同比下降17.46%，但經營活動凈現金流同比增長2710.65%，從財報中難以找到合理解釋。

陳潔也對2022年報部分數據提出疑問，包括公司銷售費用收入占比增加至40%，幅度上漲11.37%，管理費用增幅49.69%、管理費用中人工成本增幅82%，但收入卻下降17% ，存貨盤虧占比24%。

高級會計師劉文斌表示，管理費用中人工成本增加82%值得關注，2022年左右，營收不佳的企業，普遍在緊縮人工成本，即便增長人工成本也應該在生產端，而不是管理端，因為公司當年銷量和產量，分別同比增長了11.43%、8.11%。此外，存貨盤虧是生產好的產品放在倉庫找不到了，起碼反映企業存在管理不善的問題。

03

“非吸大佬”最有價值的資產？

陳潔成為董事，還要從2022年夢潔股份的債務危機說起。彼時，姜天武及其一致行動人李建偉、李菁、李軍、張愛純因觸發2017年的定增兜底協議，形成了對廈門國際信托和上海金元百利及天津信托合計3.6億元的兜底債務。

因股東李菁2020年11月將3471萬股質押給國海證券融資，還不上又形成了新債務。新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現。

債務危機步步緊逼，姜天武等人通過員工內部借支、虛假對外投資和預付供應商貨款等合計占用上市公司過億資金，雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監會盯上，先對時任董事長姜天武、總經理黃惠華、財務總監李云龍、副董事長李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛純7人給予通報批評。1個月后，又對除李云龍、黃惠華之外的5人立案調查。

壓力之下，夢潔股份實控人姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛純，謀劃出售控股權來解決自身問題。緊要關頭，中戰華信集團的劉必安聘請的一位一線券商湖南分公司出身的投資顧問為兩方牽線搭橋。當時，劉必安表面上的珠寶生意，實際上的非法集資業務也已經四面漏風，按住葫蘆起了瓢，急需尋找能夠增值的資產補上窟窿。

圖源： 罐頭圖庫

2022年5月至6月，董秘李軍、董事長姜天武、中戰華信法人劉必安、原中信建投湖南總部研究總監劉亞輝、與紅宇新材（300345.SZ）關系緊密的夏某、以及一位本地財經媒體人等，曾在夢潔股份公司、夢潔金色屋頂VIP室、長沙喜來登運達酒店茶室等不同場合商討劉必安方面收購夢潔股份的步驟和細節。

雙方基本達成一致后，代替劉必安出面的金森新能請來了招商證券等專業機構人員協助盡調。

當時，姜天武方因被3.6億兜底債務所困，以距還貸最后期限只剩15天，考慮轉賬還需時間為由，夢潔股份僅給劉必安方十天盡調時間。

倉促的盡調之后，雙方最終確定的方案是：姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛純，將7700萬股轉讓給金森新能，占總股本10.17%。同時，李建偉、李菁將9.6%持股對應的表決權委托給金森新能，姜天武放棄13.36%持股的表決權，期限是3年。由此，金森新能以3.85億元的溢價，取得了控制權。也解了姜天武等人巨額債務的“燃眉之急”。

但是，夢潔股份在公告中，隱瞞了真正的實控人劉必安的身份。2022年6月29日，《詳式權益變動報告書》稱，李國富持有金森新能42.62%股權，并與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，李國富可支配75.41%表決權，披露李國富為金森新能控股股東和實控人。

《股權轉讓協議》約定，金森新能成為控股股東后兩個月內，夢潔股份應改組董事會，由金森新能推薦的董事擔任法定代表人、總經理并委派財務總監。同時，姜天武繼續擔任夢潔股份董事長，如果家紡業務扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武需卸任董事長。

圖源： 罐頭圖庫

但是，自從2022年6月29日股權轉讓公告后，事情開始起了微妙的變化。

陳潔透露，截至公告，夢潔股份都沒有完整提供金森新能要求的相關詳細財務資料。8月11日在深交所完成過戶后，以公司高管酒駕刑拘一個月為由，不進行董事會改組。金森新能于2023年1月4日告知對方準備發律師函。直到2023年2月3日，夢潔股份才換屆改選董事會。11個董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，擁有5席。另一派擁有6席，分別留給了金森新能提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

由于當時金森新能還沒有獲得實控權，沒完成相關交接，無法充分掌握公司財務狀況，為了保證2022年報如期披露，同時又不延遲實控權變更及交接，金森新能提出議案——作為過渡期，董事長姜天武、董秘李軍、財務總監李云龍等高管繼續履職，但職權僅限于對2022年年報及相關文件的編制、簽署，如涉及其他事項，包括對外融資、內部資金劃轉、合同簽署等均需提交董事會審議通過，方可執行。2022年年報一經披露，即刻改選（至今未改選）。

4月20日，第七屆董事會第一次會議的議案及現場投影照片都是按照上述內容顯示，但是會后董秘李軍在給董事簽署的決議上，刪去了議案中過渡期時間安排和對管理層的限制性條款。陳潔及時任董事劉彥茗、羅庚寶提出異議，要求補充議案全部內容再簽字，但董秘李軍將三位董事的投票視為棄權并改變決議公告。

隨后，三位董事向湖南證監局公司監管處匯報了公司這種歪曲董事本意，選擇性公告的惡劣行為。造成了原本過渡期的治理結構變成了長期的，使控制權轉讓形同虛設，僅對二級市場股價產生了作用，這種嚴重侵害股東和董事權利的行為，為公司治理埋下了隱患。

按照雙方約定，業績虧損姜天武即卸任董事長。但2022年夢潔股份扣非凈利潤虧損4.78億元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事長，財務總監等關鍵崗位也未由金森新能推薦。

事情到了2023年8月，長沙市公安局開福分局公告，中戰華信在湘子公司因涉嫌向社會公眾非法吸收資金，數額巨大被立案偵查。劉必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股東金森新能收到證監會警示函并被立案。當年12月4日，湖南證監局查明：中戰華信劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持金森新能股權，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗均未實際出資。

據“澎湃新聞”報道，中戰華信背后牽涉2萬多名投資者，涉案金額數十億元。由此，夢潔股份就成了中戰華信劉必安尚可拿來變現的一塊資產，令其背后投資人群體翹首以盼。

而保護好這塊資產，也就變相的維護了投資人群體的權益。盡管金森新能推薦的董事們大多懷著類似的想法進入公司，但很快就發現工作難以開展，李國富、劉彥茗、羅庚寶、戴曉鳳、胡型陸續以“無法履行董事職責”等原因辭職。

6個董事席位僅剩陳潔一人，甘苦自知。公司一直被二股東姜天武方實際控制。而在表決議案時，陳潔獨木難支，雖然堅持11次投出反對票，但是從未否決掉姜天武方的議案。

董事陳潔擔心，金森新能收購完成后，控制權一直處于失控狀態。金森新能股東大會投票權又被凍結，原實控人、現二股東姜天武拒不交接，仍然控制公司，歷史上已有占用公司數億資金的劣跡，現在仍有為了自己利益最大化繼續掏空公司，侵害其他股東利益的可能。也會變相的侵害到中戰華信背后2萬多名投資人群體的利益，這也是她連續13次投出反對票的根本原因。目的就在于竭盡所能的保護住這塊資產不被侵害，留待日后有朝一日清算之時，還能有變現償債的價值。

反復多次寡不敵眾后，陳潔曾經在獨董反對票理由中給出解決方案：如果董事長姜天武把董事席位搶回去，可取消《股權轉讓協議》或把實控權出讓的溢價款近2億元退還金森新能。

但姜天武方面并沒有回應這一解決方案。

04

夢潔股份董事會“三國殺”

今年1月，事情又起了變化。“創投大佬”吳世春斥資2.3億元，接盤了姜天武前妻伍靜的10.65%股份，入局夢潔股份。

吳世春是梅花創投創始合伙人、知名天使投資人，其代表投資案例包括大掌門、趣店、理想汽車、小牛電動、致尚科技、悅安新材、赤子城等。吳世春曾投資大掌門創造了1500倍回報；投資趣店也獲得了超過1000倍回報。

因其一級市場知名投資人的身份，吳世春在二級市場持股夢潔股份及st路通均引發市場關注。

今年8月份，公司公告姜天武等解除了與“非吸大佬”劉必安方面的投票權委托協議，夢潔股份董事會正在形成新的“三國殺”局面。其中，姜天武持股13.52%、吳世春的青云數科持股10.65%、劉必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都難以獨自掌控公司，夢潔成為無實際控制人公司。

夢潔股份董事會的“硝煙”并沒有散去。創始人姜天武雖重獲表決權，但董事陳潔質疑其解除協議的流程和方式存在問題，因為從來就沒有實質執行過協議。面對持股比例相當、咄咄逼人的兩大股東，誰能執掌公司還有待觀察。

而且由于涉嫌非吸案，中戰華信劉必安所持夢潔股份的10.3%股份目前處于凍結狀態，參考內蒙古鄂爾多斯市多起“非法吸收公眾存款案”的辦案退賠經驗，劉必安及中戰華信所有資產未來均有可能被變現按比例償還非吸案的投資者。厘清股東權益，不僅關系到維護夢潔股份全體股東的權益，還關系到中戰華信背后的2萬多投資者利益的維護。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，針對夢潔股份董事會當前存在的內部矛盾，各方仍可以通過多種途徑求同存異。“可尋求公司內部協調解決方案，如股東退出、股權轉讓、公司現金回購等程序。如果雙方無法達成共識，可以尋求中立的第三方機構、監管部門或當地政府相關部門的幫助，進行調解或仲裁。如不能協商解決，任何一方都不愿意或者不能退出公司時，可以通過提起司法訴訟，請求法院判決來解決問題。”

柏文喜還表示，通常在矛盾激烈爆發前，公司就應該及早注意建立健全公司治理結構，包括明確權利與責任分工、確保獨立董事的角色和職責，以及有效的內部控制和監督機制。還應該增加股東參與和溝通力度，董事會有席位的股東之間必須進行溝通和交流，了解彼此的關切和期望，充分尊重彼此的股東權益，這有助于平衡各方利益，才能讓上市公司健康平穩運轉，維護全體股東的利益。

來源： 罐頭圖庫

令投資者稍感安慰的是，夢潔股份2025年半年報顯示，實現營收7.34億元，同比下降14.83%；但歸母凈利潤為2541.5萬元，同比增長26.27%；扣非凈利潤2397.54萬元，同比增長53.46%。公司業績有所回暖。

創立已經44年的家紡知名品牌——夢潔，如何在股權分散的董事會和復雜的股東博弈中“老樹”發“新枝”，令外界關注。

你買過夢潔股份的產品嗎？對公司未來發展有何建議？歡迎留言評論。