作者 | 孫夢圓 方璐?編輯丨于婞?來源 | 野馬財經

近期，“半導體與產品集成龍頭”聞泰科技（600745.SH）海外子公司的控制權爭議，又有了新的變數。這場矛盾的起因，正是荷蘭政府突然剝奪了其對子公司安世半導體（Nexperia）的控制權。

當地時間10月14日，荷蘭媒體NRC報道稱，荷蘭政府依據《商品可用性法案》接管了安世半導體，理由是聞泰科技實控人張學政“將安世半導體的產能、財務資源和知識產權不當轉移到其擁有且與安世半導體無關的外國實體”。該媒體進一步披露，荷蘭政府指控張學政長期通過關聯交易，將安世的核心資源，包括產能、財務及知識產權，轉移至其控制的上海鼎泰匠芯（私營晶圓廠）。最新的法庭記錄顯示，2025年安世實際僅需向該廠采購7000萬-8000萬美元晶圓，卻被強迫下單2億美元，遠超實際需求。而此時，鼎泰匠芯因客戶不足陷入財務困境，張學政挪用的資金被指用于維持其日常運營。更直接的證據是，上海鼎泰匠芯并不屬于聞泰科技直接控股或全資子公司。

在10月15日召開的臨時股東大會上，聞泰科技董事長楊沐向《上海證券報》表示，目前公司正全力以赴，通過多種途徑依法依規解決安世半導體的控制權問題。楊沐還提到，優質資產的內在價值不會因當前事件而消失，且在當前環境下，員工持股計劃得以通過。

這一接管事件仍在持續發酵。10月17日，坊間有消息稱，安世半導體全體中國區員工收到向中國客戶發出的通知書，荷蘭總部宣布不再支付中國區員工勞動報酬，同時公司系統權限被全面中斷。

隨后，10月18日，聞泰科技相關負責人向“第一財經”回應稱，安世中國團隊的賬號被封，具體原因不明，目前有部分恢復?？紤]到緊急狀態下歐洲可能切斷系統與資金，中國區不得不采取獨立自救行為，加緊拉通國內供應鏈，以確保國內客戶的供應。但對于安世半導體不再支付中國員工勞動報酬這一市場消息，聞泰科技未給出直接回應。

據“半導體行業媒體芯智訊”分析，此屬張學政個人行為，不代表聞泰科技，因其持股有限且已不在公司任職。雖然荷蘭政府不愿承認，但是以張學政個人的違規操作為由而強行接管安世半導體，只是一個由頭，其更深層次的原因恐怕還是“政治原因”。

對此，多位律師也分析了聞泰科技可能的維權路徑。

北京周泰律師事務所合伙人戴盈分析稱，近年來，由于地緣政治摩擦加劇，不少國家頻繁以“國家安全”和“公共政策”為借口，干涉中國出海企業的正常經營，呈現了懲處過程不透明、“大口袋罪”的特征，同時給中國企業的本土合作伙伴也造成了極大困擾，是典型的“損人不利己”的行為。建議中國企業在制定維護自身權益的策略時，善于利用法律工具箱，不僅在對方主場積極應訴，也應關注到中國對外簽訂的雙邊或多邊投資條約，在國際組織機構尋求更公平的解決方案。

北京京師律師事務所許浩律師也表示，如果真如荷蘭所說涉及利益輸送，那么這將是嚴重的違法違規行為。但僅就目前的指控而言，并不足以支撐如此嚴厲的強制接管措施。

他進一步指出，一般來說，如果涉及到國際投資條約，可能會依據條約中的相關規定來確定法律適用。在該事件中，荷蘭子公司處于荷蘭的屬地管轄范圍內，荷蘭可能會主張適用其國內法來處理公司的內部治理和運營問題。但從股權角度來看，中資母公司對荷蘭子公司擁有股權，中國法律也可能會對母公司的股東權益等方面提供保護。此外，國際仲裁也是解決國際商業爭端的一種常見方式，當事人可以約定將爭端提交給國際仲裁機構，由仲裁機構根據相關法律和規則進行裁決。

01

風波始末

風波或始于美國的“實體清單”。

2024年12月，聞泰科技被美國商務部工業與安全局(BIS)列入實體清單，荷蘭方面則在此之前與美國聯合收緊“實體清單”。

2025年9月29日，美國商務部發布新一輪出口管制穿透性規則，對被列入美“實體清單”等的企業持股超過50%的子公司追加同等出口管制制裁。

荷蘭當地時間2025年9月30日，荷蘭經濟事務與氣候政策部對安世半導體下達部長令(Order)，要求安世半導體及其下屬所有子公司、分公司、辦事處等全球30個主體對其資產、知識產權、業務及人員等不得進行任何調整，有效期為一年。

翌日，安世半導體控股以及安世半導體(荷蘭注冊主體)法定董事兼首席法務官在其他兩位高管的支持下，向企業法庭提交了啟動對公司調查與采取臨時措施的緊急請求。

企業法庭在未開庭的情況下，頒布了即時生效的臨時措施：暫停聞泰科技創始人張學政在安世半導體相關公司的所有董事及CEO職務;同時，將聞泰科技全資子公司裕成控股所持有的安世半導體股份管理權，移交至獨立第三方進行托管。

10月6日企業法庭作出終裁，核心內容包括：正式暫停張學政在安世半導體控股及安世半導體的所有董事職務;任命一名由法院指派、擁有決定性投票權并可獨立代表公司的外籍人士擔任非執行董事;將安世半導體幾乎全部股份(僅保留一股)交由指定人員托管。此裁決將持續至本案調查最終完成。

北京時間10月12日晚間，聞泰科技在官方微信公眾號上發布《關于荷蘭政府干預聞泰科技旗下安世半導體運營的嚴正立場》(下稱：《聲明》)，《聲明》包括要求荷蘭政府立即撤銷錯誤指令、停止對中國企業的系統性歧視、維護全球半導體產業鏈的開放與合作三項內容。

圖源：“聞泰科技”微信公眾號

《聲明》呼吁，半導體產業是全球化的產物，其未來取決于協作而非對抗。各國政府應為企業提供公平、非歧視的營商環境，而非將技術合作武器化。聞泰科技愿與所有伙伴攜手，共同維護產業的穩定與創新。

當日晚間，聞泰科技方面向《每日經濟新聞》表示，聞泰科技作為安世半導體的合法股東，堅決反對這種不公正的待遇。公司將運用一切合法合規的手段，堅定不移地維護自身股東權利和公司利益。相信公正的法律和市場規則終將得到伸張，當前不合理的干預是無法持久的。

13日下午，中國外交部發言人林劍在例行記者會上表示，“我要指出的是，中方一貫反對泛化國家安全概念、針對特定國家企業采取歧視性做法。有關國家應切實遵守市場原則，不要將經貿問題政治化。中方維護自身正當合法權益的決心堅定不移?！?/span>

香頌資本董事沈萌認為，聞泰科技大股東權利被架空并非一夜之間，所謂的“一夜之間”只是輿論的臆想，因為無論是政府行政命令、抑或是企業法庭裁決，在法治社會都有明確的規章流程。如果最終發現企業存在觸犯荷蘭或歐洲法律的問題，可能會導致中國公司在荷蘭投資被管制或退出的風險。但如果問心無愧，那么在法治國家維護自身權益不存在任何風險。

他進一步分析稱，法院裁決目前看是為了保護安世的資產、知識產權、業務及人員，并不存在對其發展的抑制，而是針對可能損害安世利益的行為。提及對中國企業的啟示，他認為，尊重遵守所在地法律，依法維護自身權益。

02

影響幾何？

聞泰科技在《聲明》中指出，安世半導體的營收于2022年達到23.6億歐元的峰值;毛利率也從2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已還清所有前期債務，公司實現“零負債”運行。

目前安世日常經營仍在持續運轉，但受上述部長令(Order)和企業法庭裁決的影響，短期內將面臨決策鏈條臨時變更/延長、資源配置靈活度下降等情況，可能會對企業運營效率形成一定影響。

聞泰科技同時稱，公司積極與供應商、客戶保持密切溝通，全力維系員工隊伍、生產秩序和銷售渠道的基本穩定，緩解外部沖擊;公司正在積極與國際律師事務所團隊溝通法律救濟方案及手段，將采取一切行動，最大限度維護公司及全體股東的合法權益;同時主動對接政府相關部門，爭取支持。

作為聞泰科技的核心盈利支柱，安世半導體的此番境遇對公司經營影響深遠。不過，受去年“實體名單”事件波及，聞泰科技的業績已經受到影響。財報數據顯示，聞泰科技2024年營收約735.98億元，同比增長20.23%;歸母凈利潤約-28.33億元，同比銳減339.83%。經營活動產生的現金流凈額約44.92億元，同比減少22.88%。

彼時，聞泰科技指出，公司被列入實體清單以及公司供應商和客戶對實體清單擴大化解讀和執行對上市公司產品集成業務造成了全面的不利影響。最終導致歸母凈利潤以及扣非凈利潤、每股收益等較上年同期大幅下降。

2025年上半年，聞泰科技業績有所好轉，營收約253.41億元，同比減少24.56%;歸母凈利潤約4.74億元，同比增長237.36%。扣非凈利潤約3.35億元，上年同期約-1.28億元。經營活動產生的現金流凈額約42.61億元，同比增長超六成。

從行業態勢來看，2025年上半年，在汽車電動與智能化、AI基礎設施建設與應用高增長、工業需求旺盛、消費逐步回暖的帶動下，半導體銷售市場仍然保持較快增長趨勢。據世界半導體貿易組織WSTS數據統計，2025年1至6月全球半導體市場規模達到3460億美元，同比增長18.9%，WSTS同時上調了2025年全年半導體市場規模至7280億美元，同比2024年增長15.4%，而2026年則有望突破8000億美元，進一步同比增長9.9%。

行業帶動下，聞泰科技半導體業務和產品集成業務毛利率較上年同期均有所增長。另據聞泰科技分析，受2024年年底公司被列入實體清單及供應商、客戶出于謹慎性考慮的擴大理解和執行相關規定影響，產品集成業務收入同比顯著減少，但隨著公司完成部分子公司出售，產品集成業務虧損幅度較上年同期減少。隨著產品集成業務量減少，存貨顯著減少，對資金的占用減少，現金流同比有大幅增長。2025年半年報顯示，聞泰科技報告期期初資產總額749.78億元，負債總額401.37億元;報告期期末資產總額660.26億元，負債總額309.12億元。

值得注意的是，此次凍結事件發生后，正在收購聞泰科技子公司的立訊精密(002475.SZ)10月13日早盤開盤大跌，截至收盤，報收57.75元/股，總市值4205億元。

早在今年3月，立訊精密宣布，其全資子公司立訊通訊于1月26日與聞泰科技全資子公司聞泰通訊共同簽署《股權轉讓協議》(簡稱“ODM 第一期轉讓協議”)，協議約定立訊通訊以6.16億元的交易對價收購聞泰通訊下屬子公司嘉興永瑞、上海聞泰信息、上海聞泰電子等100%股權等消費電子業務板塊。

而另據聞泰科技2025年5月16日發布的《重大資產出售報告書(草案)》披露，本次交易金額為43.89億元。本次交易標的資產的各項交割工作正在推進過程中，其中昆明智通、深圳聞泰、黃石智通、昆明聞訊股權以及無錫聞泰、無錫聞訊相關業務資產包均已完成交割，印度聞泰相關業務資產包資產也已完成轉移。

10月13日，立訊精密宣布，董事會審議通過了《關于收購聞泰科技股份有限公司部分子公司股權及資產的議案》，同意公司及立訊通訊(上海)有限公司(以下簡稱“立訊通訊”)收購聞泰科技股份有限公司(以下簡稱“聞泰科技”)關于消費電子系統集成業務的相關子公司股權、業務資產包。

立訊精密表示，截至目前，本次交易項下印度聞泰相關業務資產包部分資產權屬轉移手續尚在辦理過程中，香港聞泰、印尼聞泰已依相關協議約定的條款及條件于2025年9月16日完成股權實質性交割，并納入公司合并財務報表范圍。

隨著荷蘭凍結案的蔓延，此次收購是否受到波及，尚有待觀察。

不過，據 《21世紀經濟報道》，此次事件并非聞泰科技首次因海外投資遭遇不公待遇。

2021年，安世半導體收購英國最大晶圓廠Newport Wafer Fab (NWF)，進一步擴大產能和車規級芯片布局。然而次年，英國卻使用在收購后生效的法律，英國《國家安全和投資法》來追溯審查。雖然聞泰科技與安世半導體表示震驚并提出上訴，在經過一系列法律對抗未果后，安世半導體于2023年11月將NWF全部股權出售給了美國威世(Vishay)公司，并已于2024年3月完成交易交割。

對于再一次的“無妄之災”，聞泰科技表示，收購安世半導體以來，始終恪守各國法律法規，運營透明、治理規范。長期以來，公司持續為歐洲半導體產業鏈帶來價值。包括在荷蘭、德國、英國等地設有研發與制造中心，雇傭數千名員工;近三年研發投入增長超150%;全球專利數量提升近千項;近五年來安世為荷蘭貢獻了1.3億歐元的企業所得稅，對當地的經濟帶來了巨大貢獻。

有觀點認為，此次聞泰科技遭遇此“劫”原因是安世在車規級芯片領域影響力太大，加之全球半導體格局已發生變化，安世成為爭奪焦點，沈萌分析稱，車規級芯片規模龐大、細分領域豐富，任何一個企業都無法在市場中占有壓倒性優勢，而在一個法治國家，對企業股份和經營進行政治干預的風險極大。

圖源：罐頭圖庫

03

緣起何時？

這場凍結案的背后，曾是“國產半導體突圍的標志性事件”。時間倒回2019年聞泰科技對安世半導體的跨境并購。

聞泰科技前身成立于2006年，是由一家外資企業出資1000萬美元成立，張學政出任董事長兼總經理，2011年，聞泰科技變更為股份公司，張學政通過增資及股權轉讓的方式成為公司實際控制人。

張學政，1975年生人，畢業于廣東工業大學。畢業后成為意法半導體工程師，后擔任中興通訊總經理助理，2004年-2006年擔任多家科技公司總經理。2006年，張學政創立聞泰科技前身聞泰通訊。

2015年，以房地產為主營業務的中茵股份面臨大幅虧損，當時正處于高速發展時期，開始尋求登陸資本市場，于是中茵股份作價18.26億元，以發行股份方式購買聞泰科技51%的股權，此后聞泰科技正式登陸資本市場。2017年，中茵股份更名為“聞泰科技”。

此后，張學政通過增持股份成為上市公司實際控制人，聞泰科技開始資本擴張之路。2019年，收購荷蘭安世半導體公司后，聞泰科技成為全球功率半導體公司巨頭。

此前，聞泰科技是國內ODM(原始設計制造商)的第一梯隊供應商，在2017年手機ODM出貨量排名第一，市場份額19.95%，在行業內優勢較為明顯。

所謂ODM模式，即甲方公司(如華為公司)出具一款手機的具體性能與外觀要求，由ODM廠商負責設計與生產，再由甲方公司驗收，最后以甲方公司的品牌進行銷售?？梢钥吹?，在整個生產流程中，ODM廠商只負責設計與生產部分，所以稱其為“原始設計制造商”。聞泰科技當時的主要客戶是華為，小米，聯想等世界主流品牌。

2018年，由于聞泰科技上游的成本增加，下游的利潤減小，使得聞泰科技當年的凈利潤大幅下滑。而彼時，安世半導體是全球知名的半導體IDM公司，在被中國資本收購時，它是恩智浦半導體公司的一個事業部，收購時才獨立出來。恩智浦半導體也曾是世界著名品牌荷蘭皇家飛利浦的一個事業部，于2006年獨立。

相比之下，安世半導體有60多年半導體研發和制造經驗，總部位于荷蘭奈梅亨，晶圓制造工廠在德國漢堡和英國曼徹斯特，封裝測試工廠位于中國東莞、菲律賓卡布堯和馬來西亞芙蓉市，其產品應用非常廣泛，包括全球汽車、通信、計算機、消費電子等應用領域產品出貨量也非常大，年產銷器件近1000億顆。客戶包括華為、三星、小米、比亞迪、思科、施耐德、蘋果、谷歌、亞馬遜、大疆、LG等，并且其在汽車市場占有率排名第一。

面對如此窘境，聞泰科技勇敢的選擇收購安世半導體，目的是增強公司對上游成本的控制。ODM廠商提升利潤的方式有兩種，一種是控制上游成本，另一種是在下游與更多品牌廠商合作，拓展業務，提高議價能力，聞泰科技選擇了前一種。

于是，2017年，恩智浦為應對高通收購被迫剝離安世半導體(前身為飛利浦半導體部門)，中國財團以27.6億美元完成初步收購，但安世股權嵌套在多層基金中，實際控制權分散。

2018年，市值不足200億元的聞泰科技以17億元自有資金啟動競拍，聯合云南城投、格力電器等以114.35億元拿下合肥廣芯49.37%的LP(有限合伙人)份額，成為最大單一股東，獲得安世境外GP席位(NEPTUNE 6 LIMITED)提名權。

圖源：罐頭圖庫

為化解資金壓力，聞泰啟動“分層融資+風險隔離”策略：首先將114億元競拍資金拆解為自有資金17.05億元與外部融資組合，引入國聯集成電路、格力電器等6家戰投完成首期支付;隨后通過發行股份及現金支付199.25億元對價，將聯合注資方所持股份置換為上市公司股權，同步配套募資46.3億元緩解債務壓力。

2020年，聞泰科技再斥資63.34億元收購剩余少數股東權益，最終實現98.23%的控股。2022年，聞泰全資子公司完成對GP的收購，間接持有英國最大晶圓廠NWF 100%權益，標志著對安世半導體全球資產的實質性控制權轉移。公開消息稱，這場并購交易總額超340億元人民幣。

功夫不負有心人，在完成安世半導體的收購后，聞泰科技業績也是一路飆升。2019年，聞泰科技的歸母凈利潤高達12.5億元，是上一年的近20倍。2020年，根據公司上半年業績預告，預計實現歸母凈利潤達16億元-18億元，同比增長715.5%到817.44%。2024年，安世半導體收入規模約147億元，約占聞泰科技2024年總營收的六分之一。

這場耗資數百億、歷時數年的跨境并購成果，如今正面臨嚴峻挑戰。你認為聞泰科技公司能夠奪回安世半導體的控制權嗎？歡迎評論區留言分享你的看法。