來源|斑馬消費

近一年多來，“前老板娘”在多次董事會上，密集投出反對票，歷數(shù)公司存在內(nèi)部治理、經(jīng)營投資管理、人事安排等諸多方面存在嚴重問題。

這些問題真實存在，還是金利偉和鮑佳這對創(chuàng)業(yè)夫妻離婚后，留下的后遺癥？

內(nèi)斗愈演愈烈

最近一年多來，“老年護理第一股”可靠股份（301009.SZ）召開的董事會，一直充滿著濃烈的火藥味。公司第二大股東、前老板娘、前總經(jīng)理鮑佳，頻頻對董事會的多項重要議案投出反對票，并明確指出公司的內(nèi)部管理存在各種問題。

上周，公司召開董事會，審議《2025年半年度報告》以及聘任高管等4項議案，不和諧的一幕再次發(fā)生，董事鮑佳對其中3項議案明確表示反對。

鮑佳對《2025年半年度報告及摘要》反對的理由是，公司存在關聯(lián)交易超額，未經(jīng)董事會審議的情形。并表示，該事項已進入監(jiān)管調(diào)查階段。

在此前的董事會上，鮑佳就曾多次提出，公司關聯(lián)交易存在違規(guī)要求整改。在監(jiān)管部門已采取措施的情況下，“再次公然違反法規(guī)，挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線，未經(jīng)審議強行交易，請監(jiān)管部門從重從嚴處罰。”

對于鮑佳提出的問題，可靠股份也通過公告做出了說明，并表示已就其指出的關聯(lián)交易事項，向監(jiān)管機構作出了匯報。

對于上市公司關聯(lián)交易的問題，作為持股29.13%的股東，鮑佳已分別于今年5月和6月，致函董事會和監(jiān)事會，要求召開臨時股東大會，審議相關關聯(lián)交易議案，但均被否決。其后，她多次致函董事會，要求自行召集股東大會，但始終未能成行。

鮑佳還指出：董事長兼總經(jīng)理金利偉投資決策隨意，主導投資一家虧損企業(yè)，且無回購條款。該公司2024年虧損3439萬元，今年上半年繼續(xù)虧損1057萬元。金利偉不顧反對，強行主導的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲產(chǎn)品業(yè)務，2024年嚴重虧損1407萬元，今年上半年繼續(xù)虧損310.16萬元。

對此，可靠股份在說明中表示，相關投資行為，均是基于業(yè)務布局和長期發(fā)展需要，且履行了法定程序。

對于聘任王向亭擔任副總經(jīng)理和董事會秘書的議案，鮑佳也明確表示反對。她認為王向亭多年無上市公司工作經(jīng)驗，專業(yè)能力存疑，“缺乏良好的職業(yè)操守，更適合任職董事長秘書”。她表示，公司自2021年上市以來，一年換一任董秘，主要因為在短期滿足董事長個人需求與長期滿足合法合規(guī)要求之間存在著巨大矛盾。

對于王向亭的聘任，獨立董事景乃權投出了棄權票，理由是“工作還需細心，提高專業(yè)性”。

個人履歷顯示，2006年-2021年，王向亭先后擔任上市公司萬馬股份、潔美科技副總經(jīng)理兼董事會秘書。2024年底入職可靠股份，擔任資本運營總監(jiān)。

創(chuàng)業(yè)夫妻緣盡

金利偉和鮑佳，原是一對創(chuàng)業(yè)夫妻、商界伉儷。

今年55歲的金利偉，早年曾在浙江臨安開汽修廠。2001年，設立可靠股份的前身杭州僑資紙業(yè)。

鮑佳比金利偉小11歲，是畢業(yè)于浙江大學經(jīng)貿(mào)英語專業(yè)的高材生。2004年，時年23歲的鮑佳，剛剛走出大學校園就入職可靠股份，先后擔任國際銷售總監(jiān)、電商部總監(jiān)兼市場品牌總監(jiān)，以及董事長特別助理、副總經(jīng)理等職務。

二人是在什么時間結為夫妻的，外界不得而知。

2022年9月，金利偉辭去可靠股份總經(jīng)理職務，僅擔任董事長，總經(jīng)理一職由鮑佳接任。

2024年1月，可靠股份董事會換屆并聘任高級管理人員，金利偉再度董事長、總經(jīng)理一肩挑，鮑佳僅擔任董事。

沒過多久，金利偉和鮑佳離婚的消息傳出。

此前，金利偉直接持有上市公司59.2584%股權，同時通過杭州唯艾諾間接持股1.0814%；鮑佳不直接持有上市公司股份，通過唯艾諾等3家合伙企業(yè)間接持股0.5201%。二人合計持有可靠股份60.8600%股權，均為實際控制人。

既然離婚，必然涉及財產(chǎn)的分割。雙方約定，金利偉將直接持有的上市公司29.1292%股權，分割給鮑佳，鮑佳放棄4%股權對應的表決權。與此同時，雙方均等分割在3家合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，其中兩家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，由鮑佳變更為金利偉。

經(jīng)過上述安排，金利偉控制可靠股份34.2465%股票表決權，實現(xiàn)控股股東和實際控制人地位。

然而，從夫妻變?yōu)樯虡I(yè)伙伴，二人的關系并未改善，鮑佳對金利偉治下的可靠股份，越來越不滿。在去年10月的一次董事會上，她直言，“年初換屆至本人與金利偉離婚，公司不再是一人獨大的局面。本人和所有中小股民一樣，都希望能有更規(guī)范的公司治理和更好的股東回報，而不是在近期這么好的外部環(huán)境的情況下，回報我們這樣的業(yè)績和股價。”

變臉的可靠股份

可靠股份自2001年創(chuàng)立以來，一直從事個人衛(wèi)生護理用品的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。初期，主要為全球頭部品牌代工嬰兒及成人紙尿褲。2008年，正式進行戰(zhàn)略轉型，確立了打造成人失禁護理產(chǎn)品自主品牌的戰(zhàn)略定位，旗下?lián)碛锌煽俊⑽諏毜榷鄠€品牌。

2021年6月，公司成功在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

財務數(shù)據(jù)顯示，上市之前，可靠股份保持著較為強勁的業(yè)績增長勢頭。2018年和2019年，公司營業(yè)收入分別同比增長15.16%和29.52%，歸母凈利潤增速均超過40%，扣非凈利潤首次突破億元。

2020年，公司更是迎來業(yè)績暴增。該年度，在營業(yè)收入同比增長39.31%的情況下，歸母凈利潤大增144.72%，達到2.14億元。不過，將公司推向業(yè)績巔峰的，并不是傳統(tǒng)主業(yè)，而是在特殊時期快速上馬的口罩生產(chǎn)線，短期內(nèi)實現(xiàn)了超常的利潤。

該年度，公司共銷售口罩1.17億片，實現(xiàn)收入1.75億元，毛利潤高達69.84%。

隨著外部環(huán)境的改善，口罩這一臨時性業(yè)務，無法對業(yè)績形成持續(xù)支撐。公司剛一上市，就來了個業(yè)績大變臉。

2021年，公司營業(yè)收入和歸母凈利潤，分別下降27.44%和81.43%，幾乎一夜回到解放前。次年，公司業(yè)績爆降，歸母凈利潤-4313萬元，為有公開業(yè)績披露以來的首次虧損。

最近幾年，可靠股份的業(yè)績雖有所改善，但盈利水平已遠不及上市之前。