作者：三晉財經匯

8月4日，血液制品上市公司天壇生物(600161.SH)發布公告，公司擬放棄收購派林生物（000403.SZ）商業機會。

天壇生物放棄后，中國生物將從整體發展戰略出發，實施對派林生物的收購。

01

天壇生物“忍痛割愛”

此次事件源于6月9日派林生物發布的一則公告。

來源：派林生物公告

公告顯示，6月8日，派林生物控股股東共青城勝幫英豪投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“勝幫英豪”）與中國生物技術股份有限公司（以下簡稱“中國生物”）簽署了《收購框架協議》，勝幫英豪擬將所持公司21.03%股份轉讓給中國生物。

若交易順利完成，公司控股股東將由勝幫英豪變更為中國生物，實控人也將由陜西國資委變更為中國醫藥集團有限公司（以下簡稱“國藥集團”）。

根據天壇生物披露的細則，上述《收購框架協議》約定由中國生物或其指定子公司以現金方式協議收購勝幫英豪持有的全部21.03%派林生物股份。中國生物正是天壇生物的控股股東。

由于派林生物的核心業務為血液制品，中國生物依據此前作出的 “避免同業競爭承諾函”，將這一收購機會書面通知了天壇生物。

來源：天壇生物公告

經審慎分析研判，天壇生物最終選擇放棄。并在公告中羅列了詳細理由：

首先是交易時限緊迫。若由天壇生物直接收購，需履行重大資產重組程序，耗時較長可能錯失機會。根據協議框架，自《收購框架協議》生效之日起三個月屆滿時雙方未能簽訂正式交易文件的，協議將自動終止。

其次是資金壓力。天壇生物2024年末合并貨幣資金余額為26.86億元，而本次交易對價高達38.44億元本金加上年化9%單利計算的利息。留存經營所需資金后，將對公司造成較大資金壓力。

更深層次的原因是業務整合風險。派林生物“歷史沿革相對復雜，控制權曾多次發生變更”，若由天壇生物直接收購，需承擔整合風險及“標的公司可能存在的其他潛在風險”。

而由控股股東中國生物先行接手，能夠起到“緩沖墊”作用。

天壇生物在公告中表示：“如果選擇由中國生物先進行收購，可以促使雙方在戰略規劃、資源調配、文化融合等方面逐步達成共識、充分磨合”。

02

派林生物控制權曾多次變更

資料顯示，派林生物前身系宜春工程機械股份有限公司，于1996年經中國證監會批準，在深圳證券交易所上市。經過多次名稱變更和實控人更迭，公司逐步轉型為專注于血液制品研究、開發、生產和銷售的行業龍頭。

該公司自成立以來經歷多次名稱變更，后相繼更名為三九生化、振興生化、雙林生物、派林生物。每次變更均伴隨著實控人的改變。

據派林生物年報信息，其控股股東變更軌跡如下：

1996年：宜春工程機械集團公司；

1998年：三九企業集團；

2002年：三九醫藥股份有限公司；

2007年：振興集團有限公司；

2018年：杭州浙民投天弘投資合伙企業（有限合伙）；

2023年：共青城勝幫英豪投資合伙企業（有限合伙）。

2023年3月，陜煤集團旗下勝幫英豪以38.44億元接盤，派林生物實際控制人變更為陜西省國資委。

業績層面上看，陜煤系執掌期間派林生物業績呈上升趨勢。2024年公司實現營收26.55億元，凈利潤7.45億元，總資產達92.46億元。

來源：派林生物2024年年報

但2025年一季度，公司業績驟然變臉：營收同比下降14% 至3.75億元，凈利潤暴跌26.95% 至8908.92萬元。業績下滑的直接誘因是子公司派斯菲科停產擴產導致的供應鏈中斷。

來源：派林生物2025年一季報

更深層的問題在于公司治理。2025年5月，派林生物因內控缺陷遭監管處罰，包括董事長付紹蘭在內的多名高管收到警示函。

事實上，其內部治理問題由來已久：在勝幫英豪正式入主前，就因與當時以付紹蘭為代表的二股東的股權斗爭備受關注。

如今，僅兩年后，派林生物再度面臨 “易主”。

03

國藥系整合，

血液制品行業或迎變局

中國生物此次出手并非偶然。

作為國務院國資委直管、國藥集團核心生物制藥平臺，中國生物旗下已有天壇生物這一血制品上市公司，若成功收購派林生物，其在血液制品行業的市場份額和影響力將顯著提升。

根據公告，天壇生物放棄后，將由中國生物完成對派林生物的收購，其將就“新增同業競爭問題的解決時限、基本路徑等做出進一步承諾”。天壇生物表示將在收到相關承諾文件后及時履行信息披露義務。

同時，天壇生物獨立董事已明確要求控股股東“盡快解決新增同業競爭問題”。

中國生物如何平衡旗下兩家上市公司的競合關系，將成為血液制品行業下一個關注焦點。