來源|港灣商業(yè)觀察? 作者|廖紫雯

近期，上海富友支付服務(wù)股份有限公司（下稱“富友支付”）三度遞表港交所，保薦機構(gòu)為中信證券、申萬宏源香港。

富友支付2024年4月首次向港交所遞交招股書，但因6個月內(nèi)未完成聆訊或上市，招股書于10月末失效；2024年11月8日再度向港交所提交更新版上市聆訊材料，但2025年5月8日再次失效。且此前，富友支付已準備三次沖刺A股，但均無果。

作為一家多領(lǐng)域的數(shù)字化支付科技平臺，富友支付在中國綜合數(shù)字支付服務(wù)市場占據(jù)一定份額，2024年市場份額為0.8%。然而，公司2024年增收不增利，凈利潤率從2022年的6.2%降至2024年的5.2%，且在2021年至2025年期間進行了3.65億元的清倉式分紅，引發(fā)市場關(guān)注。

此外，富友支付自2017年以來多次受到行政處罰，累計金額達666.12萬元。

市占額不足個位數(shù)，2024增收不增利

對于此次沖擊港股，財經(jīng)評論員郭施亮對《港灣商業(yè)觀察》表示，相比起A股市場，港股市場的IPO包容性更大，不少企業(yè)愿意選擇赴港上市。富友支付所處行業(yè)的合規(guī)性壓力比較大，多次赴港上市未果，與其合規(guī)性因素有關(guān)，同時企業(yè)在盈利能力等方面，尚未滿足IPO條件。

“第三次赴港上市，反映出公司強烈的募資需求，在當前支付行業(yè)高度競爭的背景下，通過赴港IPO，一方面可以開拓港股市場募資途徑，另一方面可以借助港股市場打開海外市場的發(fā)展空間，提升公司業(yè)務(wù)競爭力。”

據(jù)悉，2024年中國綜合數(shù)字支付服務(wù)市場的TPV為268.6萬億元，由三大非獨立綜合數(shù)字支付服務(wù)提供商主導，三者合共占據(jù)75.6%的市場份額。

按2024年的TPV計，公司在中國綜合數(shù)字支付服務(wù)提供商中排名第八位，市場份額為0.8%。

2022年-2024年（下稱“報告期內(nèi)”），富友支付實現(xiàn)收入分別為11.42億、15.06億、16.34億；年內(nèi)利潤分別為7116.5萬、9298.4萬、8432.5萬；凈利潤率分別為6.2%、6.2%、5.2%；經(jīng)調(diào)整凈利潤率(%)（非國際財務(wù)報告準則計量）分別為7.1%、7.2%、7.1%。

營收面細化來看，綜合數(shù)字支付服務(wù)營收分別為10.82億、14.14億、15.12億，營收占比分別為94.7%、93.9%、92.5%；綜合數(shù)字支付服務(wù)主要包括商戶收單服務(wù)、信用卡還款服務(wù)、基金支付服務(wù)（統(tǒng)稱“境內(nèi)支付服務(wù)”）；及跨境數(shù)字支付服務(wù)。

其中境內(nèi)支付業(yè)務(wù)各期收入分別為9.76億、13.23億、13.72億，占比分別為85.5%、87.8%、83.9%；境內(nèi)支付業(yè)務(wù)中的商戶收單服務(wù)收入占比分別為81.6%、85.7%、82.1%；信用卡還款服務(wù)收入占比分別為3.6%、1.9%、1.7%；基金支付服務(wù)收入占比分別為0.3%、0.2%、0.1%。

上述貢獻收入較大的兩大業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)一定下滑。報告期各期，境內(nèi)支付服務(wù)毛利率分別為23.1%、21.1%、20.4%；其中商戶收單服務(wù)毛利率分別為20.1%、19.7%、19.1%。

各期，數(shù)字化商業(yè)解決方案各期收入分別為4853.7萬、7956.2萬、1.15億，收入占比分別為4.2%、5.3%、7.0%；毛利率分別為84.4%、76.5%、75.2%。

報告期內(nèi)，公司整體毛利率分別為28.4%、25.2%、25.9%。

富友支付指出，2023年毛利率下滑，主要由于(1)境內(nèi)支付服務(wù)的毛利率由2022年的23.1%降至2023年的21.1%，主要歸因于交易量增加令收單服務(wù)的傭金增加，作為公司加強與渠道伙伴合作的定價策略的一部分，若干渠道伙伴于2023年獲得了更高的傭金率；(2)跨境數(shù)字支付服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率由2022年的48.9%降至2023年36.3%，主要歸因于市場競爭導致服務(wù)費減少及傭金增加。公司毛利率保持相對穩(wěn)定，2023年為25.2%，2024年為25.9%。

郭施亮認為，對富友支付這類第二梯隊的支付機構(gòu)來說，一方面面臨合規(guī)性壓力，另一方面面臨行業(yè)巨頭吞噬市場份額的壓力。對這類公司來說，一方面要加大研發(fā)能力，尋求第二增長曲線，另一方面應(yīng)提升服務(wù)能力與服務(wù)體驗，通過優(yōu)質(zhì)服務(wù)、快捷支付等方式提升效率，增強企業(yè)的競爭力，從而達到突圍的效果。

3.65億清倉式分紅，股權(quán)分散無實控人

富友支付的連年巨額分紅也引發(fā)外界熱議，其上市募資合理性似乎稍顯不足。

2021年至2025年，富友支付共進行了3.65億元的“清倉式”分紅。

2021年，公司宣派股息1.4億。2022年，公司宣派及派付中期股息2500萬。2023年，公司宣派中期股息1.2億，其中9160萬于2023年派付，及2840萬于2024年1月派付。

2024年，公司宣派中期股息4000萬，其中3900萬已于2024年派付，剩余100萬預期將于2025年第三季度前派付。

2025年，公司宣派中期股息4000萬，其中2440萬已于2025年3月派付，而剩余1560萬預計將于2025年第二季度派付。

香頌資本董事沈萌對《港灣商業(yè)觀察》表示，分紅與募資不具有互斥性，如果預期能夠成功募集資金，那么選擇上市前分紅可以更好回饋老股東。

著名經(jīng)濟學家宋清輝認為，巨額分紅的確會影響募資合理性，因為它很容易被市場投資者“解讀”，即公司可能并不真正“缺錢”用于經(jīng)營發(fā)展，而是現(xiàn)有股東希望通過分紅提前套現(xiàn)，然后由新的投資者來“填補”公司的資金缺口。因此，為了證明募資的合理性，富友支付需要向市場和監(jiān)管機構(gòu)提供非常有力的解釋，來說明為何在分紅后仍需巨額融資。但無論如何解釋，巨額分紅，都會在一定程度上削弱募資的合理性，并可能會提高募資的難度和成本。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜向《港灣商業(yè)觀察》表示，公司分紅是股東權(quán)益的一種體現(xiàn)，合理的分紅政策可以回報股東，增強股東對公司的信心和支持。然而，富友支付在上市前進行如此大規(guī)模的分紅，尤其是在多次沖擊上市未果的背景下，可能會引發(fā)市場對募資必要性和緊迫性的質(zhì)疑，即公司是否真的急需通過上市募集資金來發(fā)展業(yè)務(wù)，還是會將部分募集資金再次用于分紅，從而影響投資者對公司募資合理性的判斷。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，公司控股股東為富友集團。截至最后實際可行日期，富友集團持有公司已發(fā)行股本總額約61.00%。

其中，51名股東（均為持股不足5%的獨立第三方兼股東）擁有富友集團61.75%股權(quán)；蔡美珍（富友支付執(zhí)行董事陳建的配偶）擁有7.11%股權(quán)；上海匯知己企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）擁有富友集團9.97%股權(quán)，陳建（富友支付執(zhí)行董事）及付小兵（富友支付執(zhí)行董事兼總經(jīng)理）分別擁有上海匯知己約95.28%及4.72%股權(quán)。

沈萌指出，雖然不具有明顯的控股股東，但公司的實際控制權(quán)仍會掌握在某個個人或團隊手中，影響業(yè)務(wù)決策，所以不影響經(jīng)營穩(wěn)定，除非經(jīng)營層由代表不同股東利益的成員構(gòu)成。

宋清輝表示，多位股東無實際控制人狀態(tài)，或會對公司穩(wěn)定性和經(jīng)營決策等造成顯著不良影響。一方面，由于沒有絕對控股股東或具有壓倒性影響力的股東，此舉可能會導致重大經(jīng)營決策過程漫長、效率低下，甚至出現(xiàn)僵局，從而錯失市場機遇。另外一方面，對于外部投資者，特別是機構(gòu)投資者而言，缺乏實際控制人的公司可能被認為治理風險較高。在沒有明確責任主體的情況下，投資者對公司的長期發(fā)展和價值創(chuàng)造可能會持保留態(tài)度，從而可能會增加其未來融資的難度。此外，在沒有明確實際控制人的情況下，如何設(shè)計有效的激勵機制，以確保高管和員工的利益與公司長期發(fā)展目標一致，也是一個巨大的挑戰(zhàn)。

柏文喜認為，雖然富友集團持有公司已發(fā)行股本總額約61.00%，但富友集團自身股權(quán)較為分散，51名股東擁有其61.75%股權(quán)且均持股不足5%，這可能導致富友集團的控制權(quán)不夠穩(wěn)定。如果這些小股東聯(lián)合起來，可能會對富友集團的決策產(chǎn)生一定影響，進而間接影響富友支付的經(jīng)營穩(wěn)定性。

柏文喜進一步指出，在沒有實際控制人的情況下，公司的長期規(guī)劃和戰(zhàn)略目標可能會受到一定的制約。股東之間的利益分歧和意見不一致，可能使公司在制定長期發(fā)展戰(zhàn)略時面臨更多的困難和不確定性，難以形成穩(wěn)定而清晰的長期發(fā)展藍圖，不利于公司在激烈的市場競爭中保持持續(xù)的競爭力和穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢。

此前，2024年6月份，中國證監(jiān)會發(fā)布境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示，要求富友支付補充說明公司無實際控制人的依據(jù)和合理性、員工持股計劃價格及公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工入股退股的合規(guī)性等。

2024年4月，上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜及陳兆陽等股東將合計持有的2981.89萬股股份轉(zhuǎn)讓給富友集團，導致富友集團持股比例從52.72%提升至61%。

被行政處罰金額達666萬，合規(guī)風險不小

據(jù)天眼查顯示，2024年2月，公司因違反規(guī)定辦理經(jīng)常項目資金收付，被國家外匯管理局上海市分局予以沒收違法所得17539.13元，罰款65萬元。

2023年11月9日，中國人民銀行上海市分行行政處罰顯示，上海富友支付服務(wù)股份有限公司因未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)；未按規(guī)定報送大額交易報告或者可疑交易報告；與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶等違法行為，被處以罰款455萬元。同時，時任富友支付董事長張某群對違法行為負有責任，被處以罰款8.5萬元。

2022年9月2日，國家外匯管理局上海市分局行政處罰顯示，富友支付因違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外、未經(jīng)批準擅自經(jīng)營其他外匯業(yè)務(wù)以及違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)，責令改正，處罰款140.12萬元，沒收違法所得11.27萬元。

2018年11月1日，上海富友支付服務(wù)股份有限公司違反支付業(yè)務(wù)規(guī)定遭中國人民銀行上海分行處以行政處罰6萬元。

從2017年至今，富友支付被行政處罰總金額達666.12萬元。

郭施亮指出，支付機構(gòu)要突圍，最核心要提升數(shù)據(jù)安全、隱私安全，加強合規(guī)建設(shè)。另一方面是提升服務(wù)質(zhì)量，滿足客戶優(yōu)質(zhì)服務(wù)需求，同時加大研發(fā)力度，提升競爭力，積極尋求第二條盈利增長曲線，打開新的發(fā)展空間。

另據(jù)招股書披露，于往績記錄期間之前，富友支付向點對點(P2P)平臺提供支付服務(wù)。

自2021年起及直至最后實際可行日期，公司因原告與P2P平臺之間的糾紛而卷入47起P2P相關(guān)訴訟，主要涉及公司于2019年底大規(guī)模撤銷與P2P平臺的合作之前發(fā)生的交易。

截至最后實際可行日期，47起訴訟中的39起已完全解決；在余下的八起訴訟中，公司在三起案件的法院初審中勝訴。

公司指出，對于尚待判決、最大的貨幣風險總額達1.247億（當中包括原告的貸款本金及利息）的案件，由于公司與原告之間并無私人借貸關(guān)系，公司并無挪用原告的貸款資金，亦無獲得任何不當利益，且在已解決的類似案件中公司未被判定須賠償損失，公司相信被要求承擔責任（例如被責令償還原告的貸款本金及利息）的可能性極低。

自2014年至2024年，公司收到監(jiān)管機構(gòu)轉(zhuǎn)發(fā)的合共89起P2P相關(guān)投訴。（港灣財經(jīng)出品）