撰稿 | 多客??來源 | 貝多財經

作為一家在納斯達克上市的生物科技公司，依生生物（NASDAQ:YS）曾憑借具有自主知識產權的皮卡佐劑技術，受到了國家科技部、衛健委等有關部門的高度關注，也贏得了資本市場的青睞。

彼時，依生生物創始人張譯對公司的未來發展滿懷信心，曾表態稱，公司的海外臨床項目沒有在制度方面遇到“水土不服”的問題，自己依然期待國內創新藥審批能有續提速，并將加快推進新型高質量疫苗上市的腳步。

但讓所有人都沒有想到的是，依生生物在納斯達克上市敲鐘的同時，也敲響了張譯在董事會任職的“晚鐘”。2023年12月，張譯的董事長職務遭到以CEO邵輝為首的董事會罷免，緊接著失去了依生生物的控制權，被接管派“掃地出門”。

在從張譯的角度而言，自己在不知情的情況下，被依生生物董事會的臨時決議強行罷免董事長職務一事明顯違反了公司章程規定。同時，邵輝等董事主導的向海松資本所控制公司APEX低價定向增發，導致公司控制權發生變更一事的合法性有待考證，子公司遼寧依生的法人變更也有著諸多程序瑕疵。

然而時至今日，這位陪伴依生生物走過二十余年風雨的創始人，依舊走在艱難維權的道路上。

一、罷免事件早有預謀

依生生物上市初期，張譯作為控股股東持有超過52%的股份，并擔公司董事長、執行董事，依生香港的唯一董事，遼寧依生的法人、董事長及多家子公司的關鍵職務。但隨著時間的推移，依生生物的管理層權力開始分化，權益紛爭暗流涌動。

最終，一則罷免公告如導火索般，引爆了依生生物內部動蕩的“炸藥桶”。在依生生物一名董事提出辭職的背景下，2023年12月9日，邵輝在董事會上臨時增加了兩項議程，首先便是增選海松資本余睿補位進入董事會。而作為持股比例較低的財務投資人，按照當時投資協議約定，海松資本實際并無董事席位。

資料來源：受訪人提供

同時，SPAC公司負責人譚擘以加強依生生物內部治理為由，提議免除張譯董事長職務，由邵輝朋友Ajit Shetty擔任臨時董事長，并以大多數董事投票贊成通過決議。而彼時的依生生物董事會，幾乎形成了以邵輝為中心的關系網，七名成員除了張譯、邵輝、譚擘外，剩余的四位都是邵輝的同學、朋友、前老板等。

依生生物的常務法律顧問李可律師當場指出，根據開曼公司章程第88條規定，公司董事可以通過普通決議被免職，董事會主席（即董事長）則僅能由有權投票的股東以不少于三分之二的票數通過才可罷免，依舊無濟于事。也正是基于上述規定，張譯認為董事會強行罷免董事長的行為已構成違法。

另據張譯透露，早在依生生物上市后第一次董事會上，就有董事會成員借集體辭職之由“逼宮脅迫放權”的情況；海松資本CEO陳立光更是數次要求張譯辭去董事長職務，由張譯之女接任董事長一職，但遭到了張譯的拒絕。

資料來源：受訪人提供

在罷免董事長目的達成后，邵輝等6名董事為免于被股東會免職，選擇向開曼法院申請禁止令。開曼法院于2023年12月22日宣布禁止張譯行使股東權利，禁令期間公司也不能增發股票。直到次年2月6日，該禁止令才因經法庭審理存在“虛假陳述”被法院宣布解除。

一波未平，一波又起，禁令解除的第二天，海松資本旗下的APEX公司便以0.41986美元/股的低價，出資4000萬美元認購了依生生物增發股票，共計取得總股權的52%，一躍成為依生生物最大股東。而張譯的股權則被稀釋至26.1%，失去了對依生生物的控制權，其他股東的實際在手股份更是所剩無幾。

張譯方面對交易定價的合理性持質疑態度，畢竟同樣是以4000萬美元的價格，海松資本在2021年的B輪融資中僅獲得了依生生物4.95%的股份。更何況，上市后依生生物在皮卡狂犬病疫苗、乙肝疫苗等重要產品的臨床試驗上取得了里程碑式的進展，商業價值與社會價值理應有所提升。

再從法律的角度切入，《納斯達克上市規則》5635（b）明確規定“當發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，在發行證券之前需要股東批準”，而邵輝、譚擘等人向APEX公司增發的4000萬美元股票，僅是通過董事會決議，并未得到股東大會批準。因此，張譯認為上述增資并不符合納斯達克規定，當屬無效行為。

經此一役，雙方的矛盾并未就此終結，反倒愈演愈烈。邵輝等人于2024年2月21日從開曼法院取得了第二份禁止令，禁止張譯及部分小股東按照法定程序召開股東會所任命的新董事正常履職，并免去了張譯的一切職務。

截至目前，有關禁止令解除和增發合法性等其他行為正在訴訟過程中。

二、低價增發稀釋股權

依生生物高管層的“大地震”，也引起了康橋資本的關注。

康橋資本與依生生物有著千絲萬縷的聯系，幫助依生生物成功赴美上市的“殼”（即SPAC公司），便是由康橋資本牽頭成立；而提議罷免張譯董事會主席職務的譚擘，正是該SPAC公司的首席執行官。

此外，康橋資本旗下的瑞橋信貸基金（R-Bridge）還為依生生物提供了4000萬美元的特許費支持戰略投資，借款期限為4.5年。彼時有律師表示，該等交易不會稀釋依生生物的股權，有利于依生生物現有股東和管理層團隊的股權保值。

不同尋常的是，在依生生物所有財務投資人均未參與貸款協議會議的情況下，海松資本陳立光派人參與了條款討論。最終，貸款協議設定了“實際控制人變更”和“息稅前利潤低于20%”兩項作為依生生物觸發提前還款的條件。

資料來源：受訪人提供

由于董事長被罷免導致提前還款條件被觸發，張譯表示，自己與依生生物財務總監賈紅滿于2024年1月17日赴上海康橋辦公室面談還款事宜，康橋資本項目負責人陶誠表達了可接受部分還款的意向，康橋資本CEO傅唯也同意部分還款。

資料來源：受訪人提供

彼時依生生物的公司賬戶中擁有大額外幣存款，并在2月通過自有資金完成了1500萬美元的還款。此外，張譯與三家外部金融機構達成了共計2.1億元融資意向，認定公司完全有能力通過自有資金結合新借款的方式償還貸款額。

資料來源：受訪人提供

但僅僅五天后，原本與張譯達成部分還款意向的康橋資本突然“變卦”，向依生生物宣布貸款全部到期，并在此后多次致函要求后者歸還全款。突如其來的資金缺口，為前文中邵輝等人向海松資本旗下APEX公司低價增發股票、張譯股權被稀釋埋下了伏筆。

張譯還提到，與康橋資本關系密切的SPAC基石投資人雪湖資本，一系列資本動作也令人難以捉摸。依生生物與SPAC公司完成合并上市后，雪湖資本在清倉所持有的非限售185萬股的基礎上，將本應鎖定一年的35萬股提前解禁出售。

資料來源：受訪人提供

股票的集中拋售直接挫傷了依生生物的二級市場表現，該公司的股價由2023年3月開盤價12.5美元/股震蕩下行至8月的不到1美元/股，而雪湖資本非限售股票的成本價為12美元/股，提前解禁出售怎么說都不是一筆合算的買賣。

在張譯看來，無論是康橋資本突然宣布貸款全額到期，還是準許雪湖資本的限售股提前解禁出售，均為邵輝、SPAC公司負責人譚擘以及海松資本董事長陳立光共同設下的低價抄底圈套，最終目的是將依生生物收入囊中。

三、法定代表人變更存在諸多爭議

時間來到2024年3月8號，趁著張譯及多名高管外出開會的時間，依生生物CEO邵輝、銷售總經理李剛、海松資本施生亮、現任遼寧依生總經理滕紅剛等約50人，以“接管公司”為由闖入了依生生物子公司遼寧依生的廠區。

據內部人士透露，他們非法收集辦公區域信息，封鎖財務室及公章管理室，威脅、驅逐財務部辦公人員,包圍遼寧依生行政辦公樓的正門，安排保安收繳財務室鑰匙，禁止員工進出，施生亮、邵輝等人列隊示威，與公司員工發生了對峙，嚴重影響了遼寧依生的正常生產與運營。

掀起這場鬧劇的底氣，是法人變更申請成功后下發的新營業執照。不過，邵輝、陳立光等人早在3月初向沈北新區市場監督管理局提交了遼寧依生法人變更申請材料，并在《情況說明》中表示，由于法人張譯拒絕交出公章和營業執照，不配合變更登記，其無法紙質版營業執照，并按要求在相關材料上加蓋公章。

同時，張譯也向沈北新區市場監管局提交了委托北京安杰世澤律師事務所發的律師提示函，以及《關于請求協助我公司不被美國資本非法控股，確保國家生物技術安全的函》，強調依生生物股東與公司、股東與股東之間存在糾紛，提請市監局不要進行法人變更登記。

事實上，沈北新區市場監管局應根據《國務院關于印發資本登記制度改革方案的通知》（國發[2014]7號文）第三條第（三）款“股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發民事糾紛時，當事人依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟……當事人或者利害關系人依照人民法院生效裁判文書或者協助執行通知書要求辦理工商登記的，工商行政管理機管應當辦理。”據此，市場監管局應優先讓張譯與資本方尋求司法救濟，邵輝等人在向沈北新區市場監管局申請變更時也應該提交裁判文書或協助執行同意書。

但在雙方存在明顯分歧的背景下，沈北新區市場監管局直接認可了邵輝等人出具的《情況說明》，同意將遼寧依生的法人由“張譯”變更為“李剛”。但值得注意的是，根據天眼查最新信息，遼寧依生的法定代表人現已變更為張磊。

根據公告，李剛于2024年10月31日遞交辭呈，辭職前曾被任命為遼寧依生董事長，并以銷售總經理的身份主管銷售工作。據張譯補充，在“接管派”闖入公司之際，李剛曾直接向張譯要求交接工作，上任后卻低調離場，不合常理。

資料來源：受訪人提供

不過，李剛離開依生生物的原因尚不得而知。但有知情人士透露，李剛離職后帶走了多名依生生物銷售骨干，以私下搶奪依生生物客戶等方式進行不正當同業競爭，或將成為依生集團未來擴大市場份額的一大隱憂。

四、維權之路困難重重

由于對沈北新區市場監管局的決定存在異議，張譯已于2024年6月19日向沈北新區市場監管局遞交《關于恢復張譯為遼寧依生生物制藥有限公司法定代表人的申請書》，請求撤銷此前頒布的《登記通知書》，恢復原法人張譯的法人資格。

然而，沈北新區市場監管局在兩日后給出了“不予撤銷”的回復，理由是其未按市場監管總局《市場主體登記提交材料規范》要求提交人民法院生效的裁判文書；且按照遼寧依生章程規定，張譯已非遼寧依生法定代表人，不具有申請撤銷變更登記的主體資格，無法代表該公司對外行使相關權利。

張譯自然不認同上述說法，在他看來自己作為變更前依生生物的原法人，是受虛假市場登記影響的自然人，更是受法人變更登記影響的利害關系人，符合《中華人民共和國市場主體登記條例》第四十條規定，有權向登記機關提出撤銷市場主體登記的申請，并申請了行政復議。

十分蹊蹺的是，相關部門沒能給張譯卷土重來的機會。經過兩個月的等待，經行政復議決定，撤銷《不予撤銷變更登記決定書》，并責令市場監管局三日內重新作出決定，但市場監管局重新作出的決定卻是“不予受理”。

資料來源：受訪人提供

為維護自身權益，張譯向沈陽高新技術產業開發區人民法院（下稱“高新區法院”）提起行政訴訟，請求法院判決撤銷被告沈北新區市場監管局作出的法定代表人和董事變更登記，高新區法院于同年8月29日受理該案件。

就目前而言，這起行政訴訟的成效尚不明朗。高新區法院在11月15日對張譯起訴的《行政裁定書》進行了駁回，理由是認為該訴訟爭議屬于民事案件受案范圍，應在民事爭議糾紛解決之后，視情形再選擇救濟途徑。

資料來源：受訪人提供

也就是說，決定遼寧依生法人更替程序合規性的核心問題又回到了張譯與沈北新區市場監管局身上。而張譯認為，法院在明知有因工商登記引起民事糾紛，在未能解決解決民事糾紛的情況下依舊辦理法人變更登記并不合理，應據此撤銷變更登記決定。

張譯還表示，高新區法院也應該撤銷該行政決定，恢復到變更前狀態，而不是維持違法變更后的狀態，讓雙方當事人進行民事訴訟后再進行法律救助。直至目前，年近七旬的張譯仍在為維權事宜而奔忙。

五、不能向不法讓步

正如經濟學家薛洪言所說，對投資者而言，管理層的定力和能力通常是決定企業長期表現的核心變量——要么成為最寶貴的資產，要么變成最糟糕的負擔。高級管理層長期的動蕩與糾紛，為依生生物的經營發展增添了太多不確定性。

無論是以穩定投資者與資本市場信心為目的，還是基于中概股Biotech企業在技術研發與價值創造上的考量，一家以實業為核心的醫藥企業，呼喚的始終是像張譯這樣腳踏實地的實干家。

另外，營商環境仍需優化，應當建立投訴舉報和問題線索核查處理機制。一方面，在本分的從業者需要需要幫助的時候，能夠找到有效解決問題的方案。另一方面，踏實做事的企業家面對糾紛時，也不應當被忽視，更不能遭遇“踢皮球”。

守法者不能被不法者侵害，亦不能向不法者讓步。從法律的角度而言，律法應保護守法者的合法權益。同時，對違法者進行懲處，維護社會的公平、正義和秩序。