11月19日，證監會主席吳清在國際金融領袖投資峰會上表示，資本市場突出支持發展新質生產力。今年以來，證監會先后出臺了“并購六條”等相關政策和制度安排。“并購六條”發布以來，已經有260多家公司披露了資產重組事項。

并購已然成為市場焦點，然而，不當并購，給上市公司及中小投資者帶來的傷痛，難以言說。

11月13日，上交所的一紙監管函，再次揭開了岳陽林紙的舊傷疤。

監管函、警示函紛至沓來

來自上交所這份《關于對岳陽林紙股份有限公司控股股東中國紙業投資有限公司予以監管警示的決定》并不令人意外，因為在此之前兩個月，湖南證監局出具的《關于對中國紙業投資有限公司采取出具警示函行政監管措施的決定》，已經指出，中國紙業作為公司的直接控股股東，在公司非公開發行股票購買誠通凱勝生態建設有限公司資產期間，要求誠通凱勝原股東出具后續增資誠通凱勝的承諾函，之后又協商將增資對象調整為其他公司，中國紙業未將上述事項告知公司予以披露。

這兩份函件，涉及一樁九年前的并購舊事。

2015年6月，岳陽林紙計劃通過定增募資收購誠通凱勝100%股權。2016年岳陽林紙通過定增非公開發行354,574,000股，募資22.91億元，其中9.34億元用于收購誠通凱勝。

據公告，誠通凱勝主要收入和利潤來源為園林綠化施工業務，設立于2000年11月，注冊資本1.2億元，公司股東劉建國、屠紅艷當時分別持股為65%、35%。

對于2015年虧損3.9億元的岳陽林紙而言，這是一樁大手筆的跨界并購，從專注于造紙進軍園林業務。

劉建國、屠紅艷承諾誠通凱勝2016年、2017年、2018年實現的凈利潤分別為10864萬元、13107萬元、14463萬元。

從岳陽林紙的年報可以看到，這份承諾精準兌現：誠通凱勝2016年到2018年的凈利潤分別是1.15億元、1.39億元、1.62億元。

而熟悉劇本的老韭菜都知道，承諾期精準踩線的后續，多半是承諾期過后的業績迅速“變臉”。

2019年，誠通凱勝凈利潤同比就大幅下降33.5%，2021年跌至千萬元級別，2023年跌至百萬元級別。

2024年上半年，岳陽林紙虧損4861.66萬元。其中，誠通凱勝虧損1702.75萬元，是岳陽林紙旗下第二大虧損子公司。

踩點減持的資本故事

不能說岳陽林紙的并購是完全失敗的，畢竟，收獲雖遠不及付出，但至少實現了業務上的跨界。收益未達預期，就算是前進路上的小小事故好了。

并購事故中，往往隱藏著資本故事。2017年5月，岳陽林紙完成定增收購之后，劉建國以9000萬股持股數，成為岳陽林紙第三大股東。

此次收購，給劉建國、屠紅艷奉上9.34億元現金，給岳陽林紙留下5.16億元新增商譽。2023年年報顯示，減值準備為6684.42萬元，剩余賬面價值為4.49億元。

2020年5月19日，上述定增收購承諾的三年限售期結束，劉建國便開始減持。6月8日至24日，劉建國累計減持1.62%岳陽林紙股份，減持數量2925萬股，減持金額超9500萬元。

2021年，劉建國再次減持1455.3271萬股，減持金額8281.84萬元。

2024年半年度報告披露的前十大股東持股名單中，已沒有劉建國的情況，但其第10大股東持股1081.27萬股。據此估算，2022年至2024年，劉建國繼續減持套現超2億元。

碳匯收益，遠水難解近渴

2023年岳陽林紙凈利潤虧損2.38億元，但并非沒有看點。碳交易，看起來就很美。

2024年11月6日，岳陽林紙發布《全資子公司誠通碳匯中標岳陽市林農碳匯合作開發項目的公告》，稱項目收益期合作年限初步確定為 30 年。按目前國內碳交易價格測算，預計合作期限內將至少產生凈利潤 6,000 萬元。

所謂碳交易，就是以二氧化碳排放權作為商品的交易。在碳中和的大目標下，排放二氧化碳超過政府分配的碳排放額度的企業需要購買碳排放權以補全缺口，而擁有配額剩余的企業或者減排項目則可以出售碳排放權來獲得受益。

由于林業天然可以吸收二氧化碳，林業企業可以在符合相關政策要求的條件下，將樹所吸收的二氧化碳進行測量并作為資產來進行出售。

岳陽林紙是林漿紙一體化的企業，擁有大面積的林地資源。理論上而言，自然成為碳交易中的受益者。

岳陽林紙表示，目前公司全資子公司誠通碳匯簽署的碳匯合作開發協議面積超4300萬畝。2024年8月份以來相繼中標多倫縣碳匯資源開發項目、韓城市林業碳匯資源合作開發項目、懷化市CCER造林碳匯開發項目，其中多倫縣項目合同9月簽署，韓城市項目合同本月簽署，預計懷化市項目合同簽署后，公司碳匯開發合同涉及面積將達到6000萬畝。

然而，縱觀公司財報，碳交易帶來的收益，目前仍乏善可陳。

誠通碳匯作為岳陽林紙搭建的碳匯開發專業平臺，2023年，誠通碳匯的歸母凈利潤98.52萬元，2024年上半年，歸母凈利潤是虧損150.5萬元。

而且，從11月6日的項目公告不難看出，碳匯合作開發項目通常時限較長。如果成功，獲得穩定收益固然是一件好事，但時間成本也意味著不確定性風險成倍放大。

一個佐證是2024年半年度報告顯示，上半年公司計提存貨跌價準備金額為1.59億元，主要原因是林木資產受冰雪災害天氣影響，出現減值跡象。

未來或許可期，但還有待時日。