11月19日，證監(jiān)會(huì)主席吳清在國(guó)際金融領(lǐng)袖投資峰會(huì)上表示，資本市場(chǎng)突出支持發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)了“并購(gòu)六條”等相關(guān)政策和制度安排。“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，已經(jīng)有260多家公司披露了資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

并購(gòu)已然成為市場(chǎng)焦點(diǎn)，然而，不當(dāng)并購(gòu)，給上市公司及中小投資者帶來(lái)的傷痛，難以言說(shuō)。

11月13日，上交所的一紙監(jiān)管函，再次揭開(kāi)了岳陽(yáng)林紙的舊傷疤。

監(jiān)管函、警示函紛至沓來(lái)

來(lái)自上交所這份《關(guān)于對(duì)岳陽(yáng)林紙股份有限公司控股股東中國(guó)紙業(yè)投資有限公司予以監(jiān)管警示的決定》并不令人意外，因?yàn)樵诖酥皟蓚€(gè)月，湖南證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)中國(guó)紙業(yè)投資有限公司采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》，已經(jīng)指出，中國(guó)紙業(yè)作為公司的直接控股股東，在公司非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買誠(chéng)通凱勝生態(tài)建設(shè)有限公司資產(chǎn)期間，要求誠(chéng)通凱勝原股東出具后續(xù)增資誠(chéng)通凱勝的承諾函，之后又協(xié)商將增資對(duì)象調(diào)整為其他公司，中國(guó)紙業(yè)未將上述事項(xiàng)告知公司予以披露。

這兩份函件，涉及一樁九年前的并購(gòu)舊事。

2015年6月，岳陽(yáng)林紙計(jì)劃通過(guò)定增募資收購(gòu)誠(chéng)通凱勝100%股權(quán)。2016年岳陽(yáng)林紙通過(guò)定增非公開(kāi)發(fā)行354,574,000股，募資22.91億元，其中9.34億元用于收購(gòu)誠(chéng)通凱勝。

據(jù)公告，誠(chéng)通凱勝主要收入和利潤(rùn)來(lái)源為園林綠化施工業(yè)務(wù)，設(shè)立于2000年11月，注冊(cè)資本1.2億元，公司股東劉建國(guó)、屠紅艷當(dāng)時(shí)分別持股為65%、35%。

對(duì)于2015年虧損3.9億元的岳陽(yáng)林紙而言，這是一樁大手筆的跨界并購(gòu)，從專注于造紙進(jìn)軍園林業(yè)務(wù)。

劉建國(guó)、屠紅艷承諾誠(chéng)通凱勝2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為10864萬(wàn)元、13107萬(wàn)元、14463萬(wàn)元。

從岳陽(yáng)林紙的年報(bào)可以看到，這份承諾精準(zhǔn)兌現(xiàn)：誠(chéng)通凱勝2016年到2018年的凈利潤(rùn)分別是1.15億元、1.39億元、1.62億元。

而熟悉劇本的老韭菜都知道，承諾期精準(zhǔn)踩線的后續(xù)，多半是承諾期過(guò)后的業(yè)績(jī)迅速“變臉”。

2019年，誠(chéng)通凱勝凈利潤(rùn)同比就大幅下降33.5%，2021年跌至千萬(wàn)元級(jí)別，2023年跌至百萬(wàn)元級(jí)別。

2024年上半年，岳陽(yáng)林紙?zhí)潛p4861.66萬(wàn)元。其中，誠(chéng)通凱勝虧損1702.75萬(wàn)元，是岳陽(yáng)林紙旗下第二大虧損子公司。

踩點(diǎn)減持的資本故事

不能說(shuō)岳陽(yáng)林紙的并購(gòu)是完全失敗的，畢竟，收獲雖遠(yuǎn)不及付出，但至少實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)上的跨界。收益未達(dá)預(yù)期，就算是前進(jìn)路上的小小事故好了。

并購(gòu)事故中，往往隱藏著資本故事。2017年5月，岳陽(yáng)林紙完成定增收購(gòu)之后，劉建國(guó)以9000萬(wàn)股持股數(shù)，成為岳陽(yáng)林紙第三大股東。

此次收購(gòu)，給劉建國(guó)、屠紅艷奉上9.34億元現(xiàn)金，給岳陽(yáng)林紙留下5.16億元新增商譽(yù)。2023年年報(bào)顯示，減值準(zhǔn)備為6684.42萬(wàn)元，剩余賬面價(jià)值為4.49億元。

2020年5月19日，上述定增收購(gòu)承諾的三年限售期結(jié)束，劉建國(guó)便開(kāi)始減持。6月8日至24日，劉建國(guó)累計(jì)減持1.62%岳陽(yáng)林紙股份，減持?jǐn)?shù)量2925萬(wàn)股，減持金額超9500萬(wàn)元。

2021年，劉建國(guó)再次減持1455.3271萬(wàn)股，減持金額8281.84萬(wàn)元。

2024年半年度報(bào)告披露的前十大股東持股名單中，已沒(méi)有劉建國(guó)的情況，但其第10大股東持股1081.27萬(wàn)股。據(jù)此估算，2022年至2024年，劉建國(guó)繼續(xù)減持套現(xiàn)超2億元。

碳匯收益，遠(yuǎn)水難解近渴

2023年岳陽(yáng)林紙凈利潤(rùn)虧損2.38億元，但并非沒(méi)有看點(diǎn)。碳交易，看起來(lái)就很美。

2024年11月6日，岳陽(yáng)林紙發(fā)布《全資子公司誠(chéng)通碳匯中標(biāo)岳陽(yáng)市林農(nóng)碳匯合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的公告》，稱項(xiàng)目收益期合作年限初步確定為 30 年。按目前國(guó)內(nèi)碳交易價(jià)格測(cè)算，預(yù)計(jì)合作期限內(nèi)將至少產(chǎn)生凈利潤(rùn) 6,000 萬(wàn)元。

所謂碳交易，就是以二氧化碳排放權(quán)作為商品的交易。在碳中和的大目標(biāo)下，排放二氧化碳超過(guò)政府分配的碳排放額度的企業(yè)需要購(gòu)買碳排放權(quán)以補(bǔ)全缺口，而擁有配額剩余的企業(yè)或者減排項(xiàng)目則可以出售碳排放權(quán)來(lái)獲得受益。

由于林業(yè)天然可以吸收二氧化碳，林業(yè)企業(yè)可以在符合相關(guān)政策要求的條件下，將樹(shù)所吸收的二氧化碳進(jìn)行測(cè)量并作為資產(chǎn)來(lái)進(jìn)行出售。

岳陽(yáng)林紙是林漿紙一體化的企業(yè)，擁有大面積的林地資源。理論上而言，自然成為碳交易中的受益者。

岳陽(yáng)林紙表示，目前公司全資子公司誠(chéng)通碳匯簽署的碳匯合作開(kāi)發(fā)協(xié)議面積超4300萬(wàn)畝。2024年8月份以來(lái)相繼中標(biāo)多倫縣碳匯資源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、韓城市林業(yè)碳匯資源合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目、懷化市CCER造林碳匯開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，其中多倫縣項(xiàng)目合同9月簽署，韓城市項(xiàng)目合同本月簽署，預(yù)計(jì)懷化市項(xiàng)目合同簽署后，公司碳匯開(kāi)發(fā)合同涉及面積將達(dá)到6000萬(wàn)畝。

然而，縱觀公司財(cái)報(bào)，碳交易帶來(lái)的收益，目前仍乏善可陳。

誠(chéng)通碳匯作為岳陽(yáng)林紙搭建的碳匯開(kāi)發(fā)專業(yè)平臺(tái)，2023年，誠(chéng)通碳匯的歸母凈利潤(rùn)98.52萬(wàn)元，2024年上半年，歸母凈利潤(rùn)是虧損150.5萬(wàn)元。

而且，從11月6日的項(xiàng)目公告不難看出，碳匯合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目通常時(shí)限較長(zhǎng)。如果成功，獲得穩(wěn)定收益固然是一件好事，但時(shí)間成本也意味著不確定性風(fēng)險(xiǎn)成倍放大。

一個(gè)佐證是2024年半年度報(bào)告顯示，上半年公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額為1.59億元，主要原因是林木資產(chǎn)受冰雪災(zāi)害天氣影響，出現(xiàn)減值跡象。

未來(lái)或許可期，但還有待時(shí)日。