作者?I 吳瓊??報道 I 投資界PEdaily

科創板一筆罕見并購案例誕生。

近日，科創板上市公司浩歐博公告，其控制權擬發生變更——正大集團旗下港股上市公司中國生物制藥計劃通過“協議轉讓+部分要約”相結合的方式取得浩歐博的控股權。

這是史上首個港股公司收購A股上市公司案例。同時，交易雙方都是各自賽道佼佼者，兩者之間強強聯合，對上市公司間并購整合頗具借鑒意義。受此影響，浩歐博復盤后連續兩日漲停，最新市值超30億。

這筆交易背后，泰國富豪家族身影浮現——來自汕頭澄海，于泰國曼谷起家，經過代代傳承，謝氏家族執掌的正大集團，在泰國亦稱卜蜂集團，商業版圖遍布全球。如今執掌中國生物制藥的，已是謝氏家族第四代姐弟謝其潤和謝承潤。

祖籍來自潮汕，她操刀一筆上市公司并購

最新公告揭開了交易細節：

具體方案是，中國生物制藥擬由其境內全資子公司輝煌潤康，以協議轉讓方式受讓浩歐博控股股東海瑞祥天所持的29.99%股份，協議轉讓價格為33.74 元/股，轉讓價款約為6.3億元；

股份轉讓后，中國生物制藥將通過其境內控股子公司雙潤正安，向浩歐博除輝煌潤康外的全體股東發起部分要約，占總股本比例為25.01%。要約收購價格同為33.74元/股。

由此，中國生物制藥將合計獲得浩歐博不超過55%的股權。本次交易完成后，浩歐博將成為中國生物制藥在A股證券市場控股的第一家上市子公司。這也是史上首個港股公司收購A股上市公司的案例。

實際上，此前浩歐博就公告披露公司股份轉讓事宜并停牌。直至一周后，神秘買家終于浮出水面。

作為本次收購方，中國生物制藥來頭不小——坐擁600億市值，背靠的是泰國首富家族正大集團。該家族財富故事還要從謝易初說起，1896年出生于汕頭澄海，年輕時謝易初遠赴泰國謀生，從賣蔬菜種子做起。1921年，他在曼谷唐人街上開了一家正大莊種子行，創立正大集團。到上世紀60年代，謝家已經成為泰國最大的飼料經營商。

1979年，正大集團成為改革開放后第一家進入中國大陸的外資企業。時至今日，正大集團已經發展成以農牧食品、商業零售、電信電視三大事業為核心，同時涉足金融、地產、制藥、機械加工等10多個行業和領域的多元化跨國集團公司，集團業務遍及全球100多個國家和地區。隨著正大集團走向鼎盛，謝家也逐漸成為泰國首富家族。集團的掌舵權，已經來到第三代謝吉人、謝镕仁的手上。

當然，龐大的商業版圖也離不開家族其他成員。在生物制藥板塊，三代成員謝炳和夫人鄭翔玲共同創立中國生物制藥，業務覆蓋醫藥研發平臺、智能化生產和強大銷售體系全產業鏈，成立當年便在港交所上市，最新市值超600億元。

如今，謝炳已經將中國生物制藥交到子女手上——姐姐謝其潤畢業于賓夕法尼亞大學沃頓商學院，主修醫藥和金融，之后便進入家族企業歷練。2015年，年僅23歲的她就擔任中國生物制藥的董事會主席、執行董事。隨后弟弟謝承潤也加入公司，2022年被任命為中國生物制藥首席執行長。一個細節是，此前曾有上市公司信息顯示，姐弟二人均已加入中國籍。

姐弟倆如何分工？據了解，董事會主席謝其潤側重于集團戰略規劃、國際化事業、資本市場運作，以及上市公司相關事務，無疑這次并購大概率出自她手；首席執行長謝承潤則聚焦上市公司旗下所有子公司的運營管理、組織優化和效能提升。

姐弟聯手，并沒有辜負父輩的期望。今年上半年，中國生物制藥營業收入158.7億元，同比增長約11.1%，創歷史新高。

創始人6億落袋

再來認識這次的賣方。

時間回到2009年，北京航空航天大學校友李紀陽（英文名：JOHNLI）在蘇州成立浩歐博，聚焦過敏診斷、自身免疫診斷、脫敏藥開發等細分領域，是國內較早從事過敏原檢測的企業之一。2021年1月，浩歐博在科創板上市，成為“國內過敏原檢測第一股”。

但近兩年來，IVD（體外診斷）企業普遍面臨營收增長停滯和凈利潤下滑的困境，浩歐博也沒能幸免，據2024年三季報顯示：2024年前三季度，浩歐博實現營收3.07億，同比僅增長2.29%，實現凈利潤2656.3萬，同比下降31.24%。或許正是因為業績承壓，浩歐博選擇賣身。

那么，豪門姐弟為何要買下這家公司？

實際上早在2022年，謝氏姐弟就為中國生物制藥制定“組織整合、全面創新、國際化、數字化”四大戰略，一邊剝離非核心業務，聚焦創新轉型；一邊通過收購F-star等完善業務版圖。

顯然，中國生物制藥對這次收購寄予厚望：浩歐博作為中國診斷領域的領先者之一，其診斷業務將與中國生物制藥的制藥業務形成業務協同，中國生物制藥亦將致力于在創新研發平臺及市場賦能浩歐博，釋放協同效應，持續做大做強。借此，中國生物制藥將跨界體外診斷行業。

在發出一系列股權變更公告的同時，浩歐博與中國生物制藥、海瑞祥天及JOHNLI也簽署了《戰略合作協議》，稱各方將共同在脫敏藥及體外診斷產品的研發、生產、銷售等方面，開展積極的探索和合作。

除了公司間的業務協同，浩歐博創始人也是這次交易中的贏家。收購前，浩歐博的控股股東為海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI和陳濤為公司的實際控制人。資料顯示，WEIJUNLI是JOHNLI和陳濤的母親。

本次權益變動后，浩歐博的控股股東將由海瑞祥天變更為輝煌潤康，公司實際控制人則變更為中國生物制藥。創始人家族借此實現退出，落袋為安。收購完成后，中國生物制藥將提名浩歐博的董事長、監事會主席及所有高管。浩歐博創始人John Li同意留任，繼續管理IVD業務和團隊。

不過，留給他們的壓力還不小。以標的股份轉讓完成為前提，賣方承諾，浩歐博2024年度、2025年度、2026年度實現的歸母凈利潤應分別不低于4970萬元、5218萬元、5479萬元，如任一年度未能實現的，賣方將以支付現金方式對上市公司進行全額補償。

珍惜被并購的機會

并購時代浩浩湯湯，一個個醫療并購案接踵而至。

根據清科研究中心數據，2024年上半年中國并購市場被并購企業領域仍以清潔技術、半導體、生物醫藥、能源礦產、IT等科創領域為主。其中在生物技術/醫療健康領域，上半年共發生并購案例76起，雖交易數量有所下降，但交易金額達250.16億元，行業整體交易規模同比增幅32.1%。

進入下半年，隨著一系列政策推動，醫療并購潮更甚。據不完全統計，僅十月份以來，就有包括科源制藥、千紅制藥、新里程、四川雙馬、新諾威、藥師幫、多瑞醫藥、康惠制藥等多家上市公司紛紛披露資產并購、股權轉讓及相關進展公告。

為何醫療行業并購案例頻現？易界集團創始人兼首席執行官、上海市工業和信息化產業并購協會會長馮林此前分析，當前中國醫藥并購市場出現了結構性機會，基于市場供需趨勢及政策出臺，預計未來并購案例將顯著增長。

一方面，生物醫藥行業細分賽道眾多，且互相之間存在顯著的壁壘，使得沒有哪家企業能夠完全吃通整個市場。從大型藥企的角度來看，通過并購可以拓展核心產品管線，進一步增強研發和生產能力；而對賣方來說，生物醫藥行業往往需要耐心和長期投入，公司創新藥研發需要不斷輸血，與其他巨頭強強聯合，也不失為行業寒冬下的一種選擇。

一個顯著的案例是邁瑞醫療并購惠泰醫療——今年初，醫療器械“一哥”邁瑞醫療宣布，斥資66.5億元收購科創板上市公司惠泰醫療，成為今年科創板首單“A控A”的案例，轟動一時。對于這筆收購，邁瑞醫療當時稱，將以此進入心血管領域相關賽道；而惠泰醫療則引入了具備較強產業協同能力和資金實力的控股股東，進一步增強核心競爭力。

不到一年時間，并購效果顯現。根據惠泰醫療2024年第三季度財報，公司報告期實現營業總收入5.24億元，同比增長23.05%，業績明顯增長。期間市值已經增長超百億。

回到中國生物制藥收購浩歐博一案上，這是“并購六條”后首單科創板公司被收購案——9月24日，證監會發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》中明確提到，鼓勵上市公司加強產業整合，并通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式支持上市公司間的整合需求。

當并購被視作寒冬里難得的出路，那些還能坐上談判桌的企業，已經十分幸運。