作者?I 吳瓊??報(bào)道 I 投資界PEdaily

科創(chuàng)板一筆罕見并購(gòu)案例誕生。

近日，科創(chuàng)板上市公司浩歐博公告，其控制權(quán)擬發(fā)生變更——正大集團(tuán)旗下港股上市公司中國(guó)生物制藥計(jì)劃通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”相結(jié)合的方式取得浩歐博的控股權(quán)。

這是史上首個(gè)港股公司收購(gòu)A股上市公司案例。同時(shí)，交易雙方都是各自賽道佼佼者，兩者之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，對(duì)上市公司間并購(gòu)整合頗具借鑒意義。受此影響，浩歐博復(fù)盤后連續(xù)兩日漲停，最新市值超30億。

這筆交易背后，泰國(guó)富豪家族身影浮現(xiàn)——來(lái)自汕頭澄海，于泰國(guó)曼谷起家，經(jīng)過(guò)代代傳承，謝氏家族執(zhí)掌的正大集團(tuán)，在泰國(guó)亦稱卜蜂集團(tuán)，商業(yè)版圖遍布全球。如今執(zhí)掌中國(guó)生物制藥的，已是謝氏家族第四代姐弟謝其潤(rùn)和謝承潤(rùn)。

祖籍來(lái)自潮汕，她操刀一筆上市公司并購(gòu)

最新公告揭開了交易細(xì)節(jié)：

具體方案是，中國(guó)生物制藥擬由其境內(nèi)全資子公司輝煌潤(rùn)康，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓浩歐博控股股東海瑞祥天所持的29.99%股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為33.74 元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為6.3億元；

股份轉(zhuǎn)讓后，中國(guó)生物制藥將通過(guò)其境內(nèi)控股子公司雙潤(rùn)正安，向浩歐博除輝煌潤(rùn)康外的全體股東發(fā)起部分要約，占總股本比例為25.01%。要約收購(gòu)價(jià)格同為33.74元/股。

由此，中國(guó)生物制藥將合計(jì)獲得浩歐博不超過(guò)55%的股權(quán)。本次交易完成后，浩歐博將成為中國(guó)生物制藥在A股證券市場(chǎng)控股的第一家上市子公司。這也是史上首個(gè)港股公司收購(gòu)A股上市公司的案例。

實(shí)際上，此前浩歐博就公告披露公司股份轉(zhuǎn)讓事宜并停牌。直至一周后，神秘買家終于浮出水面。

作為本次收購(gòu)方，中國(guó)生物制藥來(lái)頭不小——坐擁600億市值，背靠的是泰國(guó)首富家族正大集團(tuán)。該家族財(cái)富故事還要從謝易初說(shuō)起，1896年出生于汕頭澄海，年輕時(shí)謝易初遠(yuǎn)赴泰國(guó)謀生，從賣蔬菜種子做起。1921年，他在曼谷唐人街上開了一家正大莊種子行，創(chuàng)立正大集團(tuán)。到上世紀(jì)60年代，謝家已經(jīng)成為泰國(guó)最大的飼料經(jīng)營(yíng)商。

1979年，正大集團(tuán)成為改革開放后第一家進(jìn)入中國(guó)大陸的外資企業(yè)。時(shí)至今日，正大集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成以農(nóng)牧食品、商業(yè)零售、電信電視三大事業(yè)為核心，同時(shí)涉足金融、地產(chǎn)、制藥、機(jī)械加工等10多個(gè)行業(yè)和領(lǐng)域的多元化跨國(guó)集團(tuán)公司，集團(tuán)業(yè)務(wù)遍及全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。隨著正大集團(tuán)走向鼎盛，謝家也逐漸成為泰國(guó)首富家族。集團(tuán)的掌舵權(quán)，已經(jīng)來(lái)到第三代謝吉人、謝镕仁的手上。

當(dāng)然，龐大的商業(yè)版圖也離不開家族其他成員。在生物制藥板塊，三代成員謝炳和夫人鄭翔玲共同創(chuàng)立中國(guó)生物制藥，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥研發(fā)平臺(tái)、智能化生產(chǎn)和強(qiáng)大銷售體系全產(chǎn)業(yè)鏈，成立當(dāng)年便在港交所上市，最新市值超600億元。

如今，謝炳已經(jīng)將中國(guó)生物制藥交到子女手上——姐姐謝其潤(rùn)畢業(yè)于賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院，主修醫(yī)藥和金融，之后便進(jìn)入家族企業(yè)歷練。2015年，年僅23歲的她就擔(dān)任中國(guó)生物制藥的董事會(huì)主席、執(zhí)行董事。隨后弟弟謝承潤(rùn)也加入公司，2022年被任命為中國(guó)生物制藥首席執(zhí)行長(zhǎng)。一個(gè)細(xì)節(jié)是，此前曾有上市公司信息顯示，姐弟二人均已加入中國(guó)籍。

姐弟倆如何分工？據(jù)了解，董事會(huì)主席謝其潤(rùn)側(cè)重于集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、國(guó)際化事業(yè)、資本市場(chǎng)運(yùn)作，以及上市公司相關(guān)事務(wù)，無(wú)疑這次并購(gòu)大概率出自她手；首席執(zhí)行長(zhǎng)謝承潤(rùn)則聚焦上市公司旗下所有子公司的運(yùn)營(yíng)管理、組織優(yōu)化和效能提升。

姐弟聯(lián)手，并沒(méi)有辜負(fù)父輩的期望。今年上半年，中國(guó)生物制藥營(yíng)業(yè)收入158.7億元，同比增長(zhǎng)約11.1%，創(chuàng)歷史新高。

創(chuàng)始人6億落袋

再來(lái)認(rèn)識(shí)這次的賣方。

時(shí)間回到2009年，北京航空航天大學(xué)校友李紀(jì)陽(yáng)（英文名：JOHNLI）在蘇州成立浩歐博，聚焦過(guò)敏診斷、自身免疫診斷、脫敏藥開發(fā)等細(xì)分領(lǐng)域，是國(guó)內(nèi)較早從事過(guò)敏原檢測(cè)的企業(yè)之一。2021年1月，浩歐博在科創(chuàng)板上市，成為“國(guó)內(nèi)過(guò)敏原檢測(cè)第一股”。

但近兩年來(lái)，IVD（體外診斷）企業(yè)普遍面臨營(yíng)收增長(zhǎng)停滯和凈利潤(rùn)下滑的困境，浩歐博也沒(méi)能幸免，據(jù)2024年三季報(bào)顯示：2024年前三季度，浩歐博實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.07億，同比僅增長(zhǎng)2.29%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2656.3萬(wàn)，同比下降31.24%。或許正是因?yàn)闃I(yè)績(jī)承壓，浩歐博選擇賣身。

那么，豪門姐弟為何要買下這家公司？

實(shí)際上早在2022年，謝氏姐弟就為中國(guó)生物制藥制定“組織整合、全面創(chuàng)新、國(guó)際化、數(shù)字化”四大戰(zhàn)略，一邊剝離非核心業(yè)務(wù)，聚焦創(chuàng)新轉(zhuǎn)型；一邊通過(guò)收購(gòu)F-star等完善業(yè)務(wù)版圖。

顯然，中國(guó)生物制藥對(duì)這次收購(gòu)寄予厚望：浩歐博作為中國(guó)診斷領(lǐng)域的領(lǐng)先者之一，其診斷業(yè)務(wù)將與中國(guó)生物制藥的制藥業(yè)務(wù)形成業(yè)務(wù)協(xié)同，中國(guó)生物制藥亦將致力于在創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)及市場(chǎng)賦能浩歐博，釋放協(xié)同效應(yīng)，持續(xù)做大做強(qiáng)。借此，中國(guó)生物制藥將跨界體外診斷行業(yè)。

在發(fā)出一系列股權(quán)變更公告的同時(shí)，浩歐博與中國(guó)生物制藥、海瑞祥天及JOHNLI也簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，稱各方將共同在脫敏藥及體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面，開展積極的探索和合作。

除了公司間的業(yè)務(wù)協(xié)同，浩歐博創(chuàng)始人也是這次交易中的贏家。收購(gòu)前，浩歐博的控股股東為海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI和陳濤為公司的實(shí)際控制人。資料顯示，WEIJUNLI是JOHNLI和陳濤的母親。

本次權(quán)益變動(dòng)后，浩歐博的控股股東將由海瑞祥天變更為輝煌潤(rùn)康，公司實(shí)際控制人則變更為中國(guó)生物制藥。創(chuàng)始人家族借此實(shí)現(xiàn)退出，落袋為安。收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)生物制藥將提名浩歐博的董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席及所有高管。浩歐博創(chuàng)始人John Li同意留任，繼續(xù)管理IVD業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)。

不過(guò)，留給他們的壓力還不小。以標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，賣方承諾，浩歐博2024年度、2025年度、2026年度實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于4970萬(wàn)元、5218萬(wàn)元、5479萬(wàn)元，如任一年度未能實(shí)現(xiàn)的，賣方將以支付現(xiàn)金方式對(duì)上市公司進(jìn)行全額補(bǔ)償。

珍惜被并購(gòu)的機(jī)會(huì)

并購(gòu)時(shí)代浩浩湯湯，一個(gè)個(gè)醫(yī)療并購(gòu)案接踵而至。

根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)，2024年上半年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)被并購(gòu)企業(yè)領(lǐng)域仍以清潔技術(shù)、半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、能源礦產(chǎn)、IT等科創(chuàng)領(lǐng)域?yàn)橹鳌Ｆ渲性谏锛夹g(shù)/醫(yī)療健康領(lǐng)域，上半年共發(fā)生并購(gòu)案例76起，雖交易數(shù)量有所下降，但交易金額達(dá)250.16億元，行業(yè)整體交易規(guī)模同比增幅32.1%。

進(jìn)入下半年，隨著一系列政策推動(dòng)，醫(yī)療并購(gòu)潮更甚。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅十月份以來(lái)，就有包括科源制藥、千紅制藥、新里程、四川雙馬、新諾威、藥師幫、多瑞醫(yī)藥、康惠制藥等多家上市公司紛紛披露資產(chǎn)并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)進(jìn)展公告。

為何醫(yī)療行業(yè)并購(gòu)案例頻現(xiàn)？易界集團(tuán)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官、上海市工業(yè)和信息化產(chǎn)業(yè)并購(gòu)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)馮林此前分析，當(dāng)前中國(guó)醫(yī)藥并購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)了結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)，基于市場(chǎng)供需趨勢(shì)及政策出臺(tái)，預(yù)計(jì)未來(lái)并購(gòu)案例將顯著增長(zhǎng)。

一方面，生物醫(yī)藥行業(yè)細(xì)分賽道眾多，且互相之間存在顯著的壁壘，使得沒(méi)有哪家企業(yè)能夠完全吃通整個(gè)市場(chǎng)。從大型藥企的角度來(lái)看，通過(guò)并購(gòu)可以拓展核心產(chǎn)品管線，進(jìn)一步增強(qiáng)研發(fā)和生產(chǎn)能力；而對(duì)賣方來(lái)說(shuō)，生物醫(yī)藥行業(yè)往往需要耐心和長(zhǎng)期投入，公司創(chuàng)新藥研發(fā)需要不斷輸血，與其他巨頭強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，也不失為行業(yè)寒冬下的一種選擇。

一個(gè)顯著的案例是邁瑞醫(yī)療并購(gòu)惠泰醫(yī)療——今年初，醫(yī)療器械“一哥”邁瑞醫(yī)療宣布，斥資66.5億元收購(gòu)科創(chuàng)板上市公司惠泰醫(yī)療，成為今年科創(chuàng)板首單“A控A”的案例，轟動(dòng)一時(shí)。對(duì)于這筆收購(gòu)，邁瑞醫(yī)療當(dāng)時(shí)稱，將以此進(jìn)入心血管領(lǐng)域相關(guān)賽道；而惠泰醫(yī)療則引入了具備較強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同能力和資金實(shí)力的控股股東，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

不到一年時(shí)間，并購(gòu)效果顯現(xiàn)。根據(jù)惠泰醫(yī)療2024年第三季度財(cái)報(bào)，公司報(bào)告期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入5.24億元，同比增長(zhǎng)23.05%，業(yè)績(jī)明顯增長(zhǎng)。期間市值已經(jīng)增長(zhǎng)超百億。

回到中國(guó)生物制藥收購(gòu)浩歐博一案上，這是“并購(gòu)六條”后首單科創(chuàng)板公司被收購(gòu)案——9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》中明確提到，鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合，并通過(guò)完善限售期規(guī)定、大幅簡(jiǎn)化審核程序等方式支持上市公司間的整合需求。

當(dāng)并購(gòu)被視作寒冬里難得的出路，那些還能坐上談判桌的企業(yè)，已經(jīng)十分幸運(yùn)。