作者 |?千然? 編輯?|?吾人??來源?|?融中財經（ID：thecapital）

“雙11”狂歡之際，A股百億水泥巨頭也來“湊熱鬧”了。

近日，四川雙馬發布公告稱，擬使用自有及自籌資金以總計人民幣1,596,424,329.90元的交易

價格向深圳市星銀醫藥有限公司（簡稱“星銀醫藥”）及深圳市星銀投資集團有限公司（簡稱“星銀集團”）購買其所持有的深圳市健元醫藥科技有限公司（簡稱“深圳健元”）92.1745%的股權，其中，公司擬以1,360,380,865.98元人民幣購買星銀醫藥所持有的深圳健元78.5458%的股權；以236,043,463.92元人民幣購買星銀集團所持有的深圳健元13.6287%的股權。

簡而言之，水泥巨頭四川雙馬斥資約16億元，收購了一家多肽原料藥龍頭企業深圳健元。

交易完成后，四川雙馬持有深圳健元92.1745%的股權，星銀集團持有深圳健元3%的股權，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股權。本次交易實施完畢后，深圳健元成為四川雙馬合并報表范圍內的控股子公司。?

圖/交易完成后的股權架構圖

這并非今年來醫藥業內的首次并購。僅10月以來，便有科源制藥、千紅制藥、藥師幫、多瑞醫藥、康惠制藥等多家上市公司紛紛披露資產并購、股權轉讓及相關進展公告。

醫藥領域并購案例，還只是當下并購浪潮的一個縮影。

關鍵一幕發生在今年9月，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。?

隨著“并購六條”的落地，已陸續有百余家上市公司對外披露了資產并購重組事項，更是不乏上市公司嘗試跨界并購以拓寬業務領域。其中，“水泥巨頭跨界多肽原料藥”，正是踩在了時代發展的節點上。

16億，水泥巨頭“買減肥藥”

趕在“雙11”，四川雙馬完成了一筆大交易。

有意思的是，交易對象可以說與四川雙馬主業毫無瓜葛——深圳健元成立于2009年，是一家多肽產品的自主研發、生產、銷售與定制研發生產相結合的生物醫藥企業。該公司約有員工570余人，核心管理團隊由具有醫藥專業背景和20多年多肽行業經營管理經驗的專業人士組成。深圳健元建有一個研發中心和兩大生產基地，化學合成多肽總產能現已達數噸級規模，位居行業前列。

作為一家多肽原料藥企業，深圳健元具備完整高效的多肽研發、生產及銷售體系，提供全方位的多肽產業化服務，包括多肽類原料藥研發生產業務、多肽定制研發生產業務，以及美容肽研發生產業務，其中公司收入以多肽類原料藥業務為主。

值得注意的是，深圳健元的多肽類原料藥產品主要包括司美格魯肽、替爾泊肽、利拉魯肽、地加瑞克和縮宮素等20多個品種，其中司美格魯肽、替爾泊肽等5個品種已完成美國FDA DMF備案。

或許很多外行人對于深圳健元的業務不甚了解，但其生產的“司美格魯肽”和“利拉魯肽”，近年來卻頭頂“減肥神藥”的光環火爆出圈。

時間倒退到2022年11月，彼時網友好奇特斯拉創始人馬斯克短時間內身形變化巨大，社交達人馬斯克更是不吝分享道——“Fasting+Ozempic/Wegovy+no tasty food near me”，其中“Ozempic”是諾和諾德公司開發的司美格魯肽的商品名。

此后，原本用于糖尿病治療的“司美格魯肽”成為“減肥神藥”，風頭一時無兩。相對應的，“減肥神藥”概念股也水漲船高，產業內相關投融資交易也變得活躍起來。

回歸到四川雙馬與深圳健元的此次交易，為什么四川雙馬要買下一家“減肥神藥”概念企業呢？

首先，眼下正處于并購整合窗口期。9月中國證監會發布的“并購六條”，其中明確支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

此外，四川雙馬也是在“押注”多肽行業。

目前，多肽行業正迎來前所未有的發展機遇。相對于小分子化藥，多肽藥物具有更高的生物活性和更強的特異性；相對于生物藥物，多肽藥物具有免疫原性低、純度高、生產成本較低等優勢。

如四川雙馬在報告中直言，“綜合來看，多肽行業的前景廣闊，預計未來將有更多多肽創新藥物獲批上市，進一步推動市場的擴容和行業的繁榮。隨著研發技術的不斷進步和市場需求的持續增長，處于快速發展期的多肽行業有望成為生物醫藥領域的重要支柱。同時，隨著企業對醫藥外包服務滲透率的不斷提升，將為以多肽原料藥及CDMO業務為核心的企業帶來高速的增長機遇。”

“雙馬”變“三馬”

再回到四川雙馬本身，其最早以“水泥”而出名。

前身是1956年成立的四川省江油水泥廠，成立之初便廣受重視，作為我國“一五”期間重點建設項目之一，江油水泥廠成立之初便獲得了5744萬元的國家投資，并從德國引進了全套設備，這使其在技術和生產能力上處于國內領先地位；1984年，江油水泥廠實施擴建項目，注冊了“雙馬”牌水泥；1996年，企業改制組建四川雙馬水泥（集團）有限公司；1998年，雙馬水泥股份公司成立，并于1999年8月在深交所上市。

上市后的四川雙馬，仍以水泥建材業務為主要業務，但隨著市場競爭加劇和內部管理問題顯現，四川雙馬一度陷入“內憂外患”窘境，企業一度逼近破產邊緣。

此時，國際水泥巨頭也正以入股中國上市公司的方式迅速發展，而在西南地區有口皆碑的四川雙馬，也是在這時被拉法基所看中。自2005年起，拉法基用了兩年時間將四川雙馬收入囊中，后又絕對控股持有近10年時間。

而四川雙馬在2016年的一紙公告，打破了拉法基控股這一局面。

彼時，四川雙馬發布公告稱，2016年8月19日，拉法基中國分別與天津賽克環、北京和諧恒源科技有限公司（以下簡稱“天津賽克環”）正式簽署股份轉讓協議，拉法基瑞安四川公司分別與天津賽克環和北京泛信壹號股權投資中心正式簽署股份轉讓協議，協議轉讓其持有的四川雙馬55.93%股份，合計轉讓金額約為34.52億元。

本次股權轉讓完成前，拉法基中國直接持有四川雙馬4.3億股股份，占總股本的56.38%。同時，拉法基中國通過其全資子公司拉法基瑞安四川公司持有四川雙馬1.3億股股份，占總股本的17.10%。因此，拉法基中國直接及間接合計持有四川雙馬5.6億股股份，占總股本約73.48%。轉讓完成后，拉法基及關聯股東僅持有四川雙馬17.55%股份，不再是控股股東。

從拉法基手里接盤四川雙馬的，正是創投圈“老師傅”——IDG資本。值得一提的是，四川雙馬也是IDG資本在A股的第一個控股平臺。

自IDG成為四川雙馬實際控制人后，四川雙馬也從原單一的“水泥建材廠”開始進行主業轉型。2017年，四川雙馬實施重大資產重組，出售了旗下水泥業務子公司，進一步聚焦私募股權基金管理業務。并在同年參與投資和諧錦弘、和諧錦豫兩只基金并擔任了兩只基金的管理人。

時至今日，四川雙馬已發展為一家“從事產業投資和私募股權投資基金管理”公司。“雙馬”，某種程度也是真實反映公司內部的業務結構——建材業務和私募股權投資基金管理。

值得注意的是，過去相當長一段時間，“水泥業務”才是四川雙馬的主要營收來源——在2021年之前“水泥業務分部”占總收入比例逼近80%，但自2022年起，“建材業務分部”取代了“水泥業務分部”板塊，“水泥”和“骨料”則計入建材業務分部按產品分。

2022年，“水泥”產品貢獻了59.72%營收，但到2023年，降至47.21%，2024年年中數據顯示，“水泥”產品營業收入僅為39.97%。以及可預見，未來受環保管控影響，四川雙馬的水泥、骨料等建材業務營收及利潤將進一步被壓縮。

在此背景之下，四川雙馬也不滿足于原有的水泥建材和私募股權投資業務，將目光投向了生物醫藥領域。

未來，“深圳健元”能否成為四川雙馬的“第三匹馬”，自然還有待市場檢驗。

并購潮起

順著四川雙馬和深圳健元結對的身影往后看，不難發現“簽手”的場面在A股并不罕見。

一切均有章可循。

2024年2月，證監會召開支持上市公司并購重組座談會，會議指出上市公司質量是資本市場最重要的基本面。我國經濟正處于實現高質量發展的關鍵時期，上市公司要切實用好并購重組工具，抓住機遇注入優質資產、出清低效產能，實施兼并整合，通過自身的高質量發展提升投資價值，增強投資者獲得感。?

2024年4月，國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新國九條”），明確要求“鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量。”?

2024年6月，證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（下稱“科創板八條”），提出支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合。

2024年9月，“并購六條”一經發布，進一步把并購重組概念拉向高潮。

一系列政策組合拳下，A股并購交易熱鬧無比。

10月16日晚間，富樂德披露公告，計劃向上海申和投資有限公司等59名江蘇富樂華半導體科技股份有限公司股東發行股份和可轉換公司債券，以購買其持有的富樂華100%股權；10月29日，三只松鼠發布公告，公司全資子公司安徽一件事創業投資有限公司擬合計投資不超過人民幣3.6億元，收購湖南愛零食科技有限公司、未來已來（天津）科技發展有限責任公司、安徽致養食品有限公司的控制權或相關業務及資產……

毫無疑問，隨著新政策的實施和市場競爭加劇，企業之間的合并和收購將會更加頻繁，這有助于推動行業整合和產業升級，提升整體市場競爭力。此外，并購重組也是資本市場支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。

眼下相關政策對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項進一步提高了包容度，以更好發揮市場優化資源配置的作用，拓寬了優質資產注入上市公司的空間。但鼓勵上市公司規范實施并購重組的同時，也不意味著對“偽重組”“借道重組套利或炒作”等明顯違規違法行為打開方便之門。

對此，上交所在11月1日發布了《并購重組典型案例匯編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例，即日起向上市公司發布。“案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發展觀念、警惕相關風險，體現了一線監管在鼓勵上市公司規范、有效實施高質量并購重組的同時，始終對各類‘借重組之名、行套利之實’的不當并購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。”

IPO大門收窄，并購整合窗口期大開。在增長紅利殆盡的存量時代，并購無疑是企業實現快速增長的重要途徑，但在并購后期如何保持穩健增長，都是交易者需要考慮的風險問題。

如四川雙馬所言，“公司在確保目標公司獨立運營、保持既有業務穩定發展的同時，將努力提升目標公司（深圳健元）的核心能力，在業務運營、資產配置、財務規劃以及管理架構等多個維度履行管理責任。”