來源/瑞財經? 作者/楊宏彬

黃明笙、黃怡悅兩兄妹在擇業上有著截然不同的選擇，卻又殊途同歸。

25歲那年，黃怡悅研究生畢業，加入百事（中國）有限公司，一上來就坐到了戰略部主管的位置。

黃明笙則是在26歲那年加入了父母創辦的創正有限。或是為接手家族企業，黃明笙用了5年的時間輪崗，歷任創正有限模具組員工、外貿部銷售員、網絡銷售部主管、技術部員工、副總經理。

2019年，創正有限變更為股份有限公司創正電氣，黃明笙成為公司董事、副總經理，黃怡悅雖未加入其中，但已經在創正電氣持有6%的股權。直到2021年底，黃怡悅才離開百事，并在3個月后入職創正電氣的全資子公司光泰柯電氣，給她的總經理哥哥當助理。

回看創正電氣，公司前身為樂清縣華豐防爆電器廠，在1999年改制后，被廠長黃建鋒及其配偶錢冬冬收入囊中，發展成為了創正電氣，如今正在沖刺北交所。

從公司治理來看，黃建鋒一家人牢牢把控著創正電氣絕大多數的股權及董事會的多數席位，然而，創正電氣的獨立董事卻并不穩定，3年內有4任離職。

從經營上看，創正電氣的營收保持增長，同時毛利率遠超行業水平。不過近3年來，公司營收“打白條”的部分均超三成，2023年第一大客戶為公司年內最大欠款方。

2021年-2023年，創正電氣均保持盈利，并在遞表前分紅4030萬元，其中至少3063萬元進入黃建鋒家族的口袋。巧合的是，報告期內黃建鋒、錢冬冬及黃明笙向黃明笙的妻子轉賬了2,046萬元，用于償還房貸等。

前腳分完紅，后腳創正電氣又要募資補流。而根據招股書提供的財務數據來看，創正電氣并沒有太多的流動性壓力。

黃建鋒家族控股達96%，獨立董事頻繁離職

創正電氣真正意義上的前身應為樂清縣華豐防爆電器廠，于 1990 年 4 月成立，1999 年 5 月改制為溫州市創正防爆電器有限公司，之后又更名為浙江創度防爆電器有限公司（下稱“創度公司”）

創度公司原由黃建鋒、錢冬冬分別持有60%及40%。2006年，創度公司擬從溫州樂清遷到浙江嘉興，為保留核心骨干員工，黃建鋒、錢冬冬于 2006 年 4 月與16名自然人轉讓所持創度公司16.60%的股權，但股權仍由二人代持。

股權轉讓的對價為 30 萬元/1%注冊資本，老員工享受 90%的價格優惠。黃建海、李進華為新員工，按 30 萬元/1%注冊資本受讓。總對價466.2萬元。

2006 年 8 月，創正有限設立，承繼創度公司業務作為實際業務經營主體。注冊資金5100萬元，實繳資本2,100萬元，由顯名股東黃建鋒、黃建海、錢冬冬分別持有50%、16%及34%。

創正有限承繼了創度公司的業務，也承繼了創度公司的股權結構及代持關系。

其中，黃建海成了顯名股東，本人實際僅持有創正有限4%的股權，剩余12%是替黃建歐、李進華等12名自然人持有；錢冬冬本人則實際持有創正有限33.40%的股權，剩余0.6%是替謝斌、譚曉輝、肖茂華持有。

2008年1月及4月，陳觀宇、陳妙利退出創正有限，將他們持有的2%及0.5%股權轉讓予黃建鋒及潘榮文，作價80萬元及20萬元，二人由此分別賺了26萬元及6.5萬元。

2008 年4月，黃建鋒分別將創正有限0.1%及1%的股權轉讓予肖茂華及魏壇霖，分別作價4 萬元及40萬元。2010 年4月，黃建鋒分別將創正有限0.4%、5%、0.3%的股權轉讓予葉會明、劉榮新及羅玨，作價分別30萬元、375萬元及22.5萬元。通過5次轉讓，黃建鋒合計套現471.5萬元。

2010年7月，黃建海將其所持有的創正有限4%股權以300萬元轉讓至錢冬冬。錢冬冬則將創正有限 2%股權以150 萬元的價格轉讓給黃克余。2012 年2月，錢冬冬再將創正有限0.5%股權以 37.5 萬元轉讓給陳波。而黃克余與陳波的持股均登記在錢冬冬名下。

2015年2月至2015年6月，羅玨、謝斌、蔣治金將所持創正有限的0.8%股權轉讓予黃建鋒，作價合計80萬元。2016年1月，黃建鋒將向周立勛、金永鵬、陳澤宇轉讓創正有限的0.8%股權，作價80萬元。

2016年12月，陳學權將創正有限 0.3%股權以30萬元的價格轉讓至黃建鋒；2017年2月，黃建鋒將創正有限0.8%的股權轉讓予倉基素、蔣偉新、喻宗富、張衛，作價80萬元。

2018年2月及5月，葉會明、黃建東、趙素芬、魏壇霖將持有的創正有限2.4%的股權轉讓予黃建鋒，作價240萬元。2018年7月，黃建鋒以20萬元向陳澤宇轉讓其持有的創正有限0.2%股權。

經過上述一系列股權轉讓后，創正有限由黃建鋒持有63.20%，其中實際持有52.70%，代持10.5%；錢冬冬持有21.80%，實際持有19.30%，代持2.5%；劉榮新持有5%，黃明笙持有10%。

2018 年8月，創正有限清理代持，通過持股平臺（即盈元合伙）向創正有限增資的形式還原19名被代持人的所持有的創正有限 13%股權。

還原后，創正有限由黃建鋒持有50.56%，盈元合伙持有20.00%，錢冬冬持有17.44%，黃明笙持有8%，劉榮新持有4%。

2019 年8月，創正有限變更為股份有限公司創正電氣，股份總數為8,668萬股，每股1元。2023年6月，創正電氣在全國股轉系統掛牌。

截止遞表，創正電氣由黃建鋒直接持有40.56%，并通過任盈元合伙執行事務合伙人控制公司 20.00%的表決權，因而黃建鋒為創正電氣控股股東。

另外，創正電氣還由黃建鋒的妻子錢冬冬直接持有17.44%，兒子黃明笙直接持有12.00%，女兒黃怡悅直接持有6%的，3人與黃建鋒同為創正電氣的實控人，表決權的比例達到 96%。

創正電氣的董事會成員及高管團隊包括：董事長錢冬冬；副董事長、總經理黃建鋒；董事、副總經理魏壇霖；董事、副總經理黃明笙；董事陳波。

值得一提的是，創正電氣曾有4名獨立董事離職。公司第一屆董事會的獨立董事為葉祥星、李玉明、莊紅漫。2021年6月，李玉明離職，徐剛接替；2021年12月，莊紅漫離職，王緒強接替。而在2022 年11月及12月，徐剛及王緒強也選擇離職，李雙會及畢華書接任。

交易所對此發出問詢，要求創正電氣說明4 名獨立董事離職的具體原因，現任獨立董事任職資格是否符合規定。

新晉外國大客戶為第一欠款方，毛利率超行業均值

創正電氣是一家防爆解決方案提供商，專業從事廠用防爆電器、三防產品的研發、生產和銷售，其中廠用防爆電器包括防爆電器、防爆元件、防爆燈具等產品。

2021年-2023年，創正電氣主營業務收入為1.12億元、1.16億元及1.36億元。其中，防爆電器銷售為公司最主要的收入來源，各期銷售收入分別為4,518.56萬元、5,189.65萬元和5,734.96萬元，占比主營業務收入的40.19%、44.71%及42.25%。

防爆燈具及防爆元件則為創正電氣的另外兩大收入來源，其中，防爆燈具各期的銷售收入分別占主營業務收入的比例分別為20.55%、20.50%和28.25%；防爆元件的銷售收入分別占主營業務收入的比例分別20.14%、20.75%和18.85%。

創正電氣并對大客戶的依賴程度不高，2021年-2023年，其五大客戶貢獻的收入占比分別為32.58%、31.00%及36.28%。

創正電氣2023年第一大客戶為Extec Group s.r.o，該客戶年內為創正電氣貢獻了1631.38萬元的銷售收入。同時，創正電氣對Extec Group s.r.o銷售的防爆燈具毛利率高于平均水平。

而奇怪的是，Extec Group s.r.o前兩年并未出現在創正電氣的五大客戶之中。2021年及2022年創正電氣對其的銷售金額僅為127.47萬元、299.85萬元。

Extec Group s.r.o在成為創正電氣最大客戶的同時，也成為了創正電氣2023年最大的欠款方，期末創正電氣對其的應收賬款達到1331.66萬元，占應收賬款期末余額的27.29%。

從盈利能力來看，創正電氣有著遠超行業水平的毛利率。2021年-2023年，公司的主營業務的毛利率分別為 69.68%、72.32%和75.48%，綜合毛利率為69.65%、72.03%、75.48%，逐年提高。而同期內，與之可比公司的毛利率均值分別為54.97%、53.11%及54.18%。

此情況引起交易所質疑，要求創正電氣說明毛利率高于可比公司且持續上漲的合理性。

分產品來看，防爆電器、防爆元件、防爆燈具3類產品的毛利率均為逐年提高。其中，防爆電器的2021年-2023年毛利率為73.43%、74.99%、76.69%，防爆元件的同期內毛利率為83.26%、84.60%及85.75%，防爆燈具同期內的毛利率分別為 56.17%、61.56%和69.68%。

超三成營收“打白條”，研發費用認定存疑

除了主營業務收入外，創正電氣還由部分材料銷售、房租等收入，2021年-2023年，公司總營收為1.13億元、1.18億元及1.37億元。

與創正電氣營收同步增長的，是公司的應收賬款。2021年末-2023年末，創正電氣的應收賬款為3836.52萬元、3999.91萬元及4879.64萬元，分別占比各期內營收的33.63%、33.9%及35.77%。這意味，創正電氣收入中“打白條”的部分在逐年增長。

刨去營業成本外，銷售費用為創正電氣最主要的開支。2021年-2023年，創正電氣錄得銷售費用1799.14萬元、2360.95萬元及2479.52萬元，逐年增長。

職工薪酬與業務推廣費是創正電氣銷售費用最主要的構成。其中，各期內的業務推廣費為682.34萬元、1035.38萬元及785.97萬元，其中2022年的業務推廣費顯著高于2021年及2023年。

招股書顯示，創正電氣的業務推廣費主要系計提的發展商推廣服務費。公司每年與業務發展商簽署業務推廣協議，并授權其業務推廣對應的用戶單位、項目等。

2021年-2023年，創正電氣管理費用分別為1276.18萬元、1417.86萬元及1775.95萬元，費用率分別為11.26%、12.06%及12.97%，而與之可比公司的管理費用率均值分別為4.92%、5.28%及6.65%，創正電氣的管理費用率高于行業。

同期內，創正電氣的研發費用為722.1萬元、1049.54萬元及1222.88萬元，費用率為6.37%、8.93%及8.93%。但創正電氣在研發費用的認定上，引發了交易所質疑。

問詢函提到，創正電氣存在將市場服務部等非研發部門人員認定為專職研發人員、非研發部門的管理人員認定為研發人員的情況。

同時，2023 年5月以前，創正電氣兼職研發人員自行分配工作時間并按研發項目數量“N”與非研發工作“1”進行均攤，董事黃建鋒及董事、副總經理魏壇霖等兼職研發人員研發工時占比超過 80%。

交易所要求創正電氣說明將非研發部門人員認定為專職研發人員的依據，以及董事黃建鋒及董事、副總經理魏壇霖各期分攤的研發工時占比超過 80%、部分兼職研發人員研發工時占比較高的合理性。

另外，創正電氣存在未給員工足額繳納社保公積金的情況。截止報告期末，創正電氣應繳納社保公積金的員工人數218人，其中6人未繳納社保，54人未繳納公積金。

前腳分紅后腳募資補流，黃建鋒兒媳獲大額轉賬

刨去所有開支后，創正電氣2021年-2023年均錄得盈利，實現凈利潤3481.54萬元、3413.85萬元及4306.4萬元。

持續的盈利讓創正電氣的經營現金流持續凈流入，同期內，公司的經營現金流凈額分別為3593.76萬元、3739.65萬元及4663.07萬元，甚至超過期內的凈利潤。

近3年來，創正電氣獲得了不少政府補貼，2021年-2023年公司收到來自政府的補助分別為287.93萬元、75.44萬元及398.04萬元，合計達到761.41萬元。

同期內，創正電氣投資活動產生的現金流量凈額分別為-3,991.37萬元、-2,201.53萬元和-229.78萬元，主要是由于購置深圳房產及購買了大額理財產品和大額存單等原因所致。

創正電氣購置的深圳房產是為了建設募投的生產線項目及倉庫項目。交易所要求創正電氣說明募集資金用于異地投產的合理性，以及新建產線與嘉興現有產線的關系及定位。

另外，創正電氣報告期內的融資現金流也多為凈流出，分別為385.91萬元、-402.84萬元和-4,040.69萬元。其中2023年融資現金流的缺口最大，是因為創正電氣分紅所致。

2023年6月，創正電氣向全體股東每10股派4.65元人民幣現金，共計派發現金紅利 4030.62萬元。按照上文所述，黃建鋒家族直接持有創正電氣76%的股權，通過分紅至少可進賬3063.27萬元。

而黃建鋒家族獲得分紅中，有很大一部分或許是進入了黃明笙的妻子鄭專意的口袋。

鄭專意同樣在創正電氣工作，擔任采購部經理。報告期內，鄭專意收到來自黃建鋒、錢冬冬及黃明笙 2,046 萬元的轉賬，用于還房貸、購買理財等。

然而，創正電氣前腳剛分完紅，后腳就要募資補流。根據募集資金使用說明，創正電氣打算用于補流的募集資金為2,600萬元。

事實上，創正電氣也并沒有太大的流動性壓力。截止2021年末-2023年末，創正電氣在手的現金及現金等價物逐年增長，分別為1503.73萬元、2694.97萬元及3176萬元。

而截止2023年末，創正電氣并無短期借款，也沒有一年內到期的流動負債。因此，交易所要求創正電氣說明行分紅后補充流動資金的必要性。

附：創正電氣上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：國投證券股份有限公司

律師事務所：國浩律師（上海）事務所

會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

資產評估機構：坤元資產評估有限公司