作者 /李非林?來源/ 債市觀察

資本市場上，控制權變更本不是什么稀奇的事兒，但主營環境監測儀器儀表行業的先河環保（300137.SZ）不同，3個月內發生了2次實控人變更。事實上，上一任實控人“入主”也才剛滿2年。

兩次實控權變更之前，先河環保的原實控人為控股股東青島清利新能源有限公司（簡稱“清利新能源”）的大股東張菊軍，因與中創環保(300056.SZ)的大股東王光輝非比尋常的關系，兩次被交易所問詢“是否替王光輝代持股權”。

然而，控股權交易尚未有定數，立案調查風波相繼來襲。先河環保公司、控股股東清利新能源、第一大股東李玉國和前實控人張菊軍先后收到中國證監會下發的《立案告知書》。

8月19日，先河環保發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對清利新能源、李玉國和張菊軍進行立案。

圖源：公告

此前，先河環保也收到過一次證監會《立案告知書》，并在6月5日發布公告，原因同樣是“涉嫌信息披露違法違規”。

談及8月19日的立案詳細內情，先河環保表示，（公司）也不清楚具體緣由，證監會給到的《立案告知書》也只是表示“涉嫌信息披露違法違規”，6月5日的立案，（證監會）來要過一些資料，但相關信息不方便透露。

8月20日，先河環保股價跌幅3.41%，報收3.96元/股，最新市值21億元。

此前因變更控制權引發深交所問詢，還因中小股東們利益紛爭備受關注的先河環保，如今公司自身、控股股東、大股東、前實控人接連收到立案通知，先河環保身上的謎團是否能解開呢？

01

深交所火速下發關注函

今年4月10日，先河環保公告稱，控股股東青島清利新能源新能源有限公司（簡稱“清利新能源”）的股東青島清能電新能源有限公司（簡稱“清能電”）已解除與山東微網新能源有限公司（簡稱“山東微網”）于今年1月簽署的股權收購協議，并與姚國瑞簽署新的股權收購協議，擬將合計持有的清利新能源100%股權，以對價3億元轉讓給姚國瑞。

同時，公司第一大股東李玉國擬將所持的5566萬股公司股份分兩次轉讓給姚國瑞，轉讓價格為8元/股，交易金額合計約4.45億元。李玉國與清利新能源之間的表決權委托繼續有效，且雙方繼續保持一致行動，直至李玉國向姚國瑞進行第二批標的股份轉讓的股份過戶完成。

圖源：罐頭圖庫

然而今年1月9日，先河環保曾公告，清能電、上海光和、中暉控股與山東微網簽署《股權收購協議》，約定3大股東分別將其持有的清利新能源51%、34%和15%股權轉讓給山東微網。

也就是說，3個月前，清利新能源等與山東微網簽署了《股權收購協議》。3個月后，突然公告解除協議，轉而與姚國瑞簽署了新的《股權收購協議》，公司新主也從李建坤（山東微網實控人）變更為姚國瑞。

那后來為何又不賣了？先河環保在4月10日晚間公告中稱：“股權轉讓后，李玉國與清利新能源之間原簽署的相關協議是否履行，以及李玉國是否繼續與清利新能源保持一致行動等事項，收購方未能與李玉國達成一致。”

圖源：罐頭圖庫

對此，深交所4月11日火速下發關注函，要求公司進一步核實說明姚國瑞本次擬收購公司的目的及原因，其是否與李建坤（山東微網實控人）、公司原實控人張菊軍或其他相關主體等存在關聯關系等問題。

公開資料顯示，姚國瑞關聯兩家河北環保企業，分別為河北中科朗博環保科技有限公司和河北兩山能源環保科技有限公司。

值得注意的是，“打臉”的事還不止這一次。先河環保本來公告，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務并根據監管要求出具相關核查意見。不料，4月11日凌晨，德邦證券直接向深交所報告，稱其并未與姚國瑞簽訂相關聘用協議，亦未出具任何相關核查意見，該收購相關財務顧問事項亦未在公司內部完成立項程序。

當晚，先河環保緊急回復，將原來控制權擬發生變更的公告中“已聘請德邦證券”更正為“擬聘請德邦證券”，并稱收購方目前尚未與德邦證券正式簽署財務顧問合同。

02

誰是實控人？

先河環保是集環境監測、大數據服務、綜合治理為一體的集團化公司。2010年11月登陸創業板，成為國內環境監測儀器儀表行業率先上市的企業。

實際上，在今年三個月兩次變更控制權之前，先河環保的實控人在兩年前就變更過。

2022年5月初，先河環保原大股東李玉國將實控人權利轉讓給清利新能源，將其持有的566.75萬股股份轉讓給清利新能源，并將其持有的9.51%股份所對應的表決權、提案權等非財產性權利全權委托給清利新能源行使，表決權委托期限為3年。同時，清利新能源向李玉國提供無息借款1.3億元。

股權轉讓完成后，清利新能源大股東張菊軍成為先河環保新的實控人，而李玉國仍然持股11.55%，還是大股東。

圖源：罐頭圖庫

此后，先河環保公司董事會3名執行董事、全部3名獨立董事辭職，清利新能源提名的3名獨立董事和3名非獨立董事進入董事會。

先河環保披露的資料顯示，清利新能源成立于2022年2月，實控人曾是“能源大佬”張菊軍。經營范圍涵蓋風力發電、太陽能發電等新能源項目。

截至2022年5月12日，清利新能源賬面貨幣資金有1.07億元，其他應收款9000萬元（系向李玉國支付的保證金、借款），負債400萬元，共收到股東支付的投資款1.93億元。此外，清利新能源現有資金及已向李玉國支付的資金均來源于其股東出資或關聯方借款。

也就是說，清利新能源成立僅3個月，就發起了對先河環保股權的收購，且用于收購的資金均來自于股東或關聯方。至于清利新能源是否正常展開了經營活動，收入情況如何，先河環保未作說明。

圖源：罐頭圖庫

不過，有知情人士曾向財聯社、《證券市場紅周刊》提供線索，清利新能源支付給李玉國的1.3億元無息借款的資金，來源是王光輝（中創環保大股東）旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司（簡稱“珠海天元”）商借，再轉借給清利新能源。王光輝和旗下公司為這筆貸款提供了擔保。同時工商資料顯示，李玉國和王光輝確實均與珠海天元之間存在股權質押關系。而珠海天元董事長商開國，更直接對媒體挑明了王光輝與先河環保的關聯關系。

對此，深交所2次發出問詢函，第二次問詢更是直接要求先河環保和相關股東核實“李玉國、王光輝等相關方是否簽署了關于收購先河環保的協議，是否約定王光輝為先河環保真正的實際控制人”。不過，先河環保及王光輝對上述問題全部予以否認。

而當時背后到底誰才是真正的當家人？目前還猶抱琵琶半遮面。

03

投資者的權益如何保護？

此外，令先河環保備受關注的，還有和中小股東的提案糾紛。

2023年9月22日，先河環保董事會決議，擬于10月9日召開臨時股東大會，審議修改公司章程和修改獨立董事制度的議案。

9月28日，距股東大會召開僅有10天之時，控股股東清利新能源，突然向股東大會提交了改組董事會等多個提案，當日召開董事會通過議案后幾個小時內便發布了公告。

同日，付冬梅和啟奧科技（合計持股超過3%的中小股東）聯合向先河環保董事會提出增選閆四海等九位人員為公司第五屆董事會成員的臨時提案、增選魏崇等二名人員為公司第五屆監事會成員的臨時提案。不過，公司董秘沈超以增加法律審核環節為由，未做公告。

圖源：罐頭圖庫

在股東大會召開前的回復函中，先河環保認為，聯合股東臨時提案的相關文件存在關鍵性文件缺失（未見授權委托書、監事候選人的承諾等），并且眾多文件形式不符合相關規范性文件對臨時提案文件的要求。

不過，9月28日披露的公告顯示，清利新能源提交的臨時股東大會提案相關方并沒有聘請律師出具法律意見書。

香頌資本董事沈萌認為，如果不同股東提交議案的熟悉和流程完全相同，卻得到不同的處理，那么說明公司的治理結構存在問題。

股吧中不少投資者也發出質疑，呼吁要維護中小股東的利益，給各個參與方平等的權利。

圖源：股吧

也有股民“股友VXfzG7”認為“大股東有掏空上市公司的嫌疑”：

圖源：股吧

截至2023年9月27日，先河環保有7名董事會成員，其中清利新能源推薦的董事有5名，控制半數以上董事席位。清利新能源持有先河環保1.04%的股份，占據董事會三分之二的董事席位，擁有10.55%表決權。

沈萌表示，股份和表決權允許分離，所以在得到表決權授權的情況下不違規，而且即便以少數股份獲得多數表決權也是其與控股股東之間的交易關系，控股股東持有的股份也會受該交易關系的影響，這種交易關系和控股權轉讓有較大的相似性，其風險也與控制權轉讓接近。

其實，先河環保股東們之間的紛爭局面不是首次發生。

2022年先河環保第二次臨時股東大會前，中小股東信天精密和付冬梅曾提交《關于要求增加公司2022年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請選舉6名董事的人選，但先河環保董事會以信天精密和付冬梅不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關規定為由，未將該股東臨時提案提交股東大會審議。

據《證券日報》報道，小股東代表傅延華在去年股東大會后表示：“在8月1日股東大會前，我們與先河環保溝通，如果不贊成議案投票可以投0票，但當天網絡投票的時候，系統里無法填寫0票，號召的中小股東無法進行有效投票。”

遭遇“技術阻撓”之后，信天精密將先河環保告上法院，稱其阻撓中小股東行使股東權利，侵害了中小股東的利益。

據先河環保7月17日披露的案件最新進展顯示，信天精密以決議撤銷糾紛為由于2022年10月向法院提起訴訟，一審、二審法院均駁回了信天精密訴訟請求，目前信天精密已向河北省高級人民法院申請再審，再審已立案。

圖源：罐頭圖庫

據《每日經濟新聞》評論，先河環保控制權的不穩定性加劇了公司的經營風險，（大股東）李玉國所持股份的司法凍結情況為控制權的歸屬帶來了不確定性，此外，先河環保的經營狀況也令人關注。

在這種背景下，先河環保亟需明確控制權歸屬，穩定經營，并重建投資者信心。同時，公司應積極配合監管機構的調查，確保信息披露的透明度和真實性，以降低潛在的法律風險。

此外，《每日經濟新聞》還表示，公司的未來充滿挑戰，但在規范治理和積極應對監管要求的基礎上，先河環保有望逐步走出困境，恢復市場活力。

你如何看待先河環保及控股股東、第一大股東、前實控人全被立案的消息？曾經的真假實控人之謎是否能解開呢？歡迎評論區留言討論。