作者/安多??編輯?/吾人??來源/融中財(cái)經(jīng)（ID：thecapital）

一級市場群聊里，又一次沸騰了。

“要求給予發(fā)行人或者中介機(jī)構(gòu)獎(jiǎng)勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)予以追回，有關(guān)機(jī)關(guān)對負(fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予處分?！?/span>

“什么意思？”

“就是以前的IPO獎(jiǎng)勵(lì)，現(xiàn)在追回。”

“老少邊窮地區(qū)的IPO綠色通道還有效不？”

就在近日，國務(wù)院擬規(guī)定：地方政府不得為公司上市提供獎(jiǎng)勵(lì)，中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)不得與IPO結(jié)果掛鉤。

可以肯定的是，會計(jì)師事務(wù)所、券商、律師事務(wù)所都在此次規(guī)定范圍內(nèi)，但是作為推動(dòng)地方政府招商引資、通過股權(quán)基金推動(dòng)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展的VC/PE機(jī)構(gòu)也在內(nèi)部追問：“禁止給上市獎(jiǎng)勵(lì)，還鼓不鼓勵(lì)上市了？”“退出還怎么搞？”

“地方政府不得為公司IPO提供獎(jiǎng)勵(lì)”

就在最近，司法部會同財(cái)政部、中國證監(jiān)會起草了《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》）?！兑?guī)定》明確立法目的與適用范圍，規(guī)定中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)和收費(fèi)的基本準(zhǔn)則，規(guī)定相關(guān)主體的執(zhí)業(yè)規(guī)范與收付費(fèi)具體要求，規(guī)定監(jiān)管措施和法律責(zé)任等。

其中提及，《規(guī)定》提出，中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員不得存在以下情形：在合同約定之外收取其他費(fèi)用或者以臨時(shí)加價(jià)等方式變相提高收費(fèi)；通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費(fèi)用；通過入股、獲取上市獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)等方式謀取不正當(dāng)利益；其他違反國家規(guī)定的收費(fèi)或者變相收費(fèi)行為。

地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機(jī)構(gòu)獎(jiǎng)勵(lì)。給予發(fā)行人或者中介機(jī)構(gòu)獎(jiǎng)勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)予以追回，并由有關(guān)機(jī)關(guān)對負(fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予處分。

有業(yè)內(nèi)人士直言，按此規(guī)定，對券商收取保薦費(fèi)可能會存在一定利好。

一般而言，券商保薦費(fèi)收取費(fèi)用一般都在二三百萬左右，部分費(fèi)用在項(xiàng)目上市后收取，經(jīng)常會收費(fèi)不完整，如果承銷費(fèi)下調(diào)，那么可能會有利于券商提高保薦費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，加快回款進(jìn)度。

事實(shí)上，不少地方政府將轄區(qū)內(nèi)上市公司的數(shù)量作為衡量經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要指標(biāo)之一，一些地方政府開年就會設(shè)立新年KPI，當(dāng)?shù)豂PO數(shù)量就是其中一個(gè)非常明確的績效考核內(nèi)容。

過去，多個(gè)省市地區(qū)出臺相關(guān)政策，對上市公司進(jìn)行“紅包獎(jiǎng)勵(lì)”，金額高達(dá)數(shù)百萬元至千萬余元，以鼓勵(lì)區(qū)內(nèi)企業(yè)上市。

《規(guī)定》發(fā)出后，不少行業(yè)人士都在討論，“如何界定獎(jiǎng)勵(lì)問題和追回問題？”

《規(guī)定》第十六條中提及，地方人民政府違反規(guī)定給予獎(jiǎng)勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)予以追回?！安恢肋@條是否有時(shí)間節(jié)點(diǎn)，還是要倒追？另外，許多地方人民政府對于企業(yè)上市過程中的獎(jiǎng)勵(lì)都是分階段兌現(xiàn)，比如股改完成兌現(xiàn)一部分，申報(bào)完成兌現(xiàn)一部分，過會完成再兌現(xiàn)一部分。以后政府只給到申報(bào)完成是否就不應(yīng)界定為以上市結(jié)果為條件的鼓勵(lì)行為？而只是政府對于企業(yè)上市行為的一種支持？”

在中介機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)《規(guī)定》之時(shí)，一級市場也先做出反應(yīng)。最近幾年，募資、退出不暢的一級市場投資人本就處在風(fēng)聲鶴唳的緊張感中，《規(guī)定》一經(jīng)發(fā)布，不少機(jī)構(gòu)都在學(xué)習(xí)討論。

“對我們有什么影響嗎？”華南某VC機(jī)構(gòu)合伙人李亙也在內(nèi)部討論《規(guī)定》之后帶來的影響。

VC發(fā)問：“禁止給上市獎(jiǎng)勵(lì)，還鼓不鼓勵(lì)上市了？”

“目前看，規(guī)定暫時(shí)未有明確的規(guī)定直指VC/PE，但是由此及彼，過去，對于一級市場的獎(jiǎng)勵(lì)也是有不少的。不知道這部分未來會不會有變動(dòng)?！崩顏冎毖?。

事實(shí)上，地方政府給予將機(jī)構(gòu)注冊在當(dāng)?shù)氐腣C/PE機(jī)構(gòu)一定的獎(jiǎng)勵(lì)，已經(jīng)是普遍做法。在扶持潛在獨(dú)角獸項(xiàng)目之余，VC/PE機(jī)構(gòu)也在扶持對象之列。

過去，無論是以公司制形式設(shè)立的還是以合伙制形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，不少地方都給了很大程度的幫扶獎(jiǎng)勵(lì)，比如一次性落戶獎(jiǎng)勵(lì)最高達(dá)2000萬元，給予個(gè)人獎(jiǎng)勵(lì)等等。

這種做法的主要原因是，一些地方政府苦于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，希望通過項(xiàng)目、資金兩個(gè)方面，將地方經(jīng)濟(jì)做大做強(qiáng)。給予一定的補(bǔ)貼就是非常普遍的一種的辦法。

以大連2018年的政策為例，金融機(jī)構(gòu)總部落戶在大連的，最高可以獲得1億元的獎(jiǎng)勵(lì)。

當(dāng)然，針對落地金融機(jī)構(gòu)的級別，也有獎(jiǎng)勵(lì)區(qū)分：該地對新設(shè)立或新引進(jìn)的法人金融機(jī)構(gòu)一級分公司、區(qū)域金融總部機(jī)構(gòu)以及法人金融機(jī)構(gòu)的職能總部、運(yùn)營總部、后臺服務(wù)中心等，給予一次性補(bǔ)助。其中，對外資銀行一級分行、全國性大型銀行一級分行或省外城市商業(yè)銀行一級分行，補(bǔ)助500萬元；對省內(nèi)城市商業(yè)銀行一級分行，補(bǔ)助300萬元；對保險(xiǎn)、信托、消費(fèi)金融公司等非銀行機(jī)構(gòu)一級分公司補(bǔ)助300萬元。

2018年，廣州市出臺的金融扶持政策，對金融機(jī)構(gòu)落戶、增資擴(kuò)股、并購最高分別獎(jiǎng)勵(lì)2500萬元、1000萬元、1000萬元。

2017年12月，西安市出臺的《西安市加快金融業(yè)發(fā)展的若干扶持辦法（暫行）》規(guī)定，對新設(shè)立的法人金融機(jī)構(gòu)，注冊資本1億元以上的補(bǔ)助最高限額6000萬元……

對于VC/PR機(jī)構(gòu)，這種獎(jiǎng)勵(lì)也不少。為了吸引一線風(fēng)投機(jī)構(gòu)，各地都給出了優(yōu)惠條件。

但如今，《規(guī)定》發(fā)布后，VC/PE機(jī)構(gòu)也在相互打聽，“這個(gè)獎(jiǎng)勵(lì)是不是也會沒了？”當(dāng)然，獎(jiǎng)勵(lì)是小，關(guān)鍵還是退出問題。

投資人們更擔(dān)心的另一個(gè)問題是，“禁止地方政府給予上市獎(jiǎng)勵(lì)，還鼓不鼓勵(lì)上市了？”

數(shù)據(jù)顯示，今年1-7月，A股IPO市場共新增50家企業(yè)發(fā)行上市（同比減少160家），實(shí)際募資累計(jì)達(dá)369.36億元（同比減少2109.35億元）。分板塊來看，創(chuàng)業(yè)板18家，上證主板11家，北證10家，科創(chuàng)板7家，深證主板4家。

從月份來看，1月有14家，2月有6家，3月有10家，4月有5家，5月有3家，6月有6家，7月有6家。5月IPO發(fā)行上市家數(shù)創(chuàng)新低，僅新增3家企業(yè)發(fā)行上市。

從募資來看，2024年1-7月發(fā)行上市的50家企業(yè)平均募資7.39億元。其中，北交所募資20.06億元，占比5%；創(chuàng)業(yè)板募資109.11億元，占比30%；科創(chuàng)板募資83.36億元，占比23%；滬深主板募資金額最高，共計(jì)156.83億元，占比42%。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年1-7月審核上會29家IPO企業(yè)。其中，27家獲通過，1家被否，1家暫緩，通過率為93.10%。此外，還有2家上會前夕取消審議。

而2023年同期已審核上會226家IPO企業(yè)。其中，197家企業(yè)審核上會通過，12家被否，17家暫緩表決，通過率為87%。

從受理時(shí)間看，戰(zhàn)線也在被拉長。

IPO從受理至過會平均排隊(duì)時(shí)長為201天（約6.7個(gè)月），過會至提交注冊平均排隊(duì)時(shí)長為134天（約4.4個(gè)月），提交注冊至同意注冊平均排隊(duì)時(shí)長為87天（約2.9個(gè)月）；同意注冊至上市平均排隊(duì)時(shí)長為91天（約3個(gè)月）。

整體來看，2024年1-7月份IPO受理到上市平均用時(shí)514天（約17.1個(gè)月）。

換個(gè)角度看，截至7月末，共有339家企業(yè)IPO終止，其中深市158家、滬市127家、北交所54家。其中，334家企業(yè)系主動(dòng)“撤單”，占比超過九成。

IPO放緩之下，急于“去庫存”的VC/PE機(jī)構(gòu)，被卡在了堰塞湖。

今年來，回購現(xiàn)象頻出，根本原因就是項(xiàng)目無法如期上市，為了解決LP資金退出問題，GP們想出各種辦法清算項(xiàng)目?！按蛘圪u老股”“估值打折”“全員搞退出”成為當(dāng)下一級市場的常態(tài)。

然而，市場上，并非全無好消息。

一級市場紓困基金來了

融中獲悉，就在最近幾天，某家國資設(shè)立了10億規(guī)模的一級市場紓困基金。

據(jù)了解，該投資公司由某國資金控集團(tuán)設(shè)立，利用集團(tuán)公司低資金成本的巨大優(yōu)勢，自有資金做劣后，募集險(xiǎn)資、銀行等資金做優(yōu)先，設(shè)立10億左右的“一級市場紓困基金”。該基金專門投資那些由于IPO政策調(diào)整導(dǎo)致主動(dòng)或被動(dòng)撤材料的企業(yè)，不包括抽中現(xiàn)場檢查后撤材料企業(yè)。

其中深意非常明確。

在價(jià)值低谷，進(jìn)行撿漏，投資那些短期上市無望，但需要資金的項(xiàng)目。對于這類項(xiàng)目的投資機(jī)構(gòu)而言，急于退出，也讓他們愿意“打折售賣股權(quán)”?？梢哉f，這是一個(gè)專門針對待上市項(xiàng)目籌備的S基金。

而另外值得關(guān)注的是，其中提及，“不包括現(xiàn)場檢查后撤材料的企業(yè)”，也意味著，一級市場紓困基金在盡調(diào)時(shí)，仍會選擇那些項(xiàng)目質(zhì)地良好的，未來有希望上市的優(yōu)秀企業(yè)。

一級市場，苦退出久矣。

除了盼望著退出的甘霖，投資機(jī)構(gòu)們也在積極出動(dòng)，尋找機(jī)會。

今年來，一個(gè)特別明顯的現(xiàn)象就是向港交所遞表的內(nèi)地企業(yè)多了很多。截至目前已超過100家，向港交所提交了 IPO 申請！也就是說，差不多每個(gè)工作日都有企業(yè)遞表！

除了港股和美股，今年備案企業(yè)中新增了新加坡、阿斯塔納兩家上市地選擇，比如在新加坡實(shí)現(xiàn)上市的有較知名的尚乘國際、長信傳媒、京信通信、蔚來等。上市架構(gòu)上，紅籌架構(gòu)依舊是境外上市主流，企業(yè)占比超三分之二。

另外，就是S基金。

“一直以來，絕大多數(shù)GP過度依賴IPO退出，但這并不能覆蓋引導(dǎo)基金的退出需求。未來3—5年，中國各地政府將出現(xiàn)更多S基金的消息，也許S基金基數(shù)較小，但增速一定會很快?！?/span>

從數(shù)據(jù)來看，目前市場上約有4萬億一級市場退出需求，且隨著政府引導(dǎo)基金逐漸進(jìn)入退出期，需求積壓將繼續(xù)升高。據(jù)同花順數(shù)據(jù)，今年以來A股市場共披露587起并購事件，其中87起已完成，500起正在進(jìn)行。5月份，四川首支S基金誕生，由6家國資企業(yè)聯(lián)合出資，總規(guī)模15億。

時(shí)間線再往前拉，4月16日，安徽首只S基金完成注冊，規(guī)模28億，由興泰資本牽頭并擔(dān)任基金管理人，聯(lián)合合肥百大、合肥城建、安徽公共資源交易集團(tuán)等國資企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立。10天后，由上海三大國資運(yùn)營平臺之一的上海國際集團(tuán)牽頭設(shè)立的上?？苿?chuàng)S基金啟動(dòng)，規(guī)模高達(dá)100億元。

S基金，儼然是今年私募股權(quán)市場的最熱名詞之一。一幕幕背后映射的都是亟待退出的巨量國資基金，特別是各地引導(dǎo)基金的迫切。因?yàn)榻衲旰芏嗥髽I(yè)紛紛撤單IPO，投資人的錢困在里面，最嚴(yán)重的是，這類投資主體里很大一部分都有各省級市級國投。如果不能IPO上市，那則是重大投資失誤+國有資產(chǎn)流失。

報(bào)告統(tǒng)計(jì)，2024上半年有185次工商變更涉及180支標(biāo)的基金，對應(yīng)的認(rèn)繳份額總金額為190億元。其中，2017年之前成立的標(biāo)的基金（“Late S”）和母基金交易合計(jì)占市場比例為43%，同比增長24%成為市場中占比最大的交易類型，去年同期市場，2021年之后成立的基金（“Early S”） 交易比例最大。

從行業(yè)偏好上看，49%的交易都集中在硬科技賽道，可見S市場與上市公司的板塊熱度高度相關(guān)。值得關(guān)注的是消費(fèi)類資產(chǎn)的交易體量下滑幅度驚人，交易規(guī)模市場占比從2023上半年的12%下降到1%。

不過，退出路徑和未來發(fā)展不明朗的資產(chǎn)，依舊無法構(gòu)成S交易重點(diǎn)投資標(biāo)的。

無論是并購?fù)恕⒋蛘圪u、還是S基金，一級市場正在等待一場甘霖，以解干旱之苦。