文 | 李德林? 編輯 | 張佳儒? ?來源|尺度商業

我還錢了，你干啥還要給我出具審計否定意見啊？李振國現在望著ST九芝堂恐怕都一頭霧水。從2015年進入九芝堂到現在，九芝堂連續分紅9年了，竟然因為審計師出具否定意見的2023年度內部控制審計報告，九芝堂就被戴上ST帽子了。連續分紅的九芝堂，頻繁違規的李老板，到底是怎樣一步步將自己送到ST的路上呢？

九芝堂成立于順治年間，跟同仁堂齊名。真正讓九芝堂在資本市場聲名鵲起的還是涌金系。當年，涌金系的老板魏東南征北戰，將一眾上市公司收入囊中，九芝堂就是其中最重要的一筆收購。2008年，魏東去世后，涌金系的資產陸續處置，到2015年之前，九芝堂10年間營收徘徊在10億左右，凈利潤也在2億元上下，直到2015年李振國進場后一切都開始改變。

2015年，九芝堂以65億元收購友搏藥業100%股權，同時向友搏藥業實控人李振國轉讓8350萬股九芝堂股份，李振國的友搏藥業成功借殼上市，李振國成為實際控制人，九芝堂獲得了友搏藥業的疏血通注射液。李振國借殼上市有3年期的業績承諾，即2015年至2017年，友搏藥業扣非凈利潤分別不低于4.57億元、5.15億元、5.79億元，友搏藥業踩線過關。

李振國進入九芝堂后，年年堅持分紅。到了2024年4月25日公布2023年財報，九芝堂營收29.61億元，凈利潤2.97億元。很顯然，李振國進入九芝堂后，無論是營收還是利潤都得到了改變。可是跟年報一起發布的內部控制審計報告卻被審計師給出具了否定意見，起因是九芝堂未能有效執行保證金及關聯方非經營性資金占用的相關公司管理制度。

到底怎么回事呢？

九芝堂對公司內部進行了自查，發現在2022年至2024年間，下屬二級全資子公司牡丹江博搏醫藥的銷售人員與代理商私下協商，未簽署保證金相關協議，并使用非公司銀行賬戶收取疏血通注射液銷售代理權保證金。更關鍵的是有25個收取保證金的非公司銀行賬戶與李振國之間存在借貸關系，涉及總金額5590萬元。說白了就是李振國占用了上市公司資金。

從2022年3月到2024年3月期間，李振國長達兩年時間內，資金占用平均余額高達3700萬元。翻譯一下啊，公司用非公司賬戶收錢，收到的錢被實際控制人占用，這樣就讓銷售資金實現了上市公司體外循環，實際控制人凌駕于上市公司的內部控制之上，財務、合規風控體系成了擺設，如果他們都只是聽命于實際控制人，公司財務就容易出現舞弊的可能性。

一家年年堅持分紅的百年老店，李振國怎么就一步步走到ST的路上了呢？體外循環的資金占用只是偶然的犯錯嗎？很顯然，作為審計機構的容誠會計師事務所不是第一年給九芝堂做審計，2022年的內部控制審計報告可是標準無保留意見的，當時可是對關聯方資金占用專項審計報告的時候說是不存在控股股東占用一事。意味著容誠在2022年說謊了。

李振國進入九芝堂后，每年都是每10股分紅4元的利潤分配，包括2023年，堅持了9年。李振國借殼后，一改九芝堂營收不振的局面，2017年僅疏血通注射液的銷售額就高達37億元。當年，九芝堂歸屬母公司凈利潤達到歷史高峰7.12億元。無獨有偶，在李振國對賭第三年，2017年版國家醫保目錄明確了包括疏血通在內的26種中藥注射劑限二級以上醫療機構使用，疏血通銷售在2018年開始同比下降51.87%，到2023年銷售額只有6億元。

李振國在醫保目錄調整后的2018年開始尋找第二增長曲線。2018年想以10.11億元受讓科信美德原自然人股東劉梅森所持有的的26.87%的股權。科信美德的產品糖尿病候選藥物REMD-477在當時很熱門，但是交易沒搞成。為啥呢？因為李振國在這個交易中其實就是想通過九芝堂個人套現啊，那個劉梅森在李振國實際控制的公司上班，投資科信美德的6000萬資金也是李振國的。李振國以并購所謂第三方劉梅森所持權益來實現自己的套現。

交易所當時問了九芝堂16個問題，除了劉梅森，李振國的女兒李鶴作為科信美德的監事，持有其股權22%，可九芝堂就沒有說這筆交易是關聯交易。如果收購劉梅森的股權成功，那么李振國會一步步讓九芝堂將科信美德的股權收購，李氏家族可以套現更多。湖南證監局覺得九芝堂及高管誠信有問題，對他們出具了警示函，還記入證監會誠信檔案。

上市公司一旦出現誠信問題，很容易被監管盯上。到了2020年，湖南證監局又給李振國以及九芝堂財務總監出具警示函，因為未將友搏藥業2017年發生的3935.33萬元銷售退回事項反映在財務報告中，因為資產負債表日后的大額銷售退回屬于資產負債表調整事項，應該體現在2017年的財報中，直到2020年才進行差錯更正。還有就是2018年比如允許附加條件可退貨等藥品銷售外部政策發生重大變化，會對收入確認產生影響，九芝堂也沒公告。

2017年的醫保目錄變化對九芝堂以疏血通注射劑為首的產品影響巨大，李振國對其影響應該很清楚，體現在財務報表的就是到了證監局警示李振國的2019年，九芝堂歸屬母公司凈利潤跌到1.92億元，之后一直在4億元以內。想通過并購套現沒有搞成，到了2020年，李振國持有的九芝堂42.33%股權陸續解禁，到這一次被ST前，李老板持股比例已經下降到25.17%，累計套現超過10億，如果算上每年分紅，李振國拿走的賬面分紅超過5億。

李振國進入九芝堂后，除了對賭期間出現過六七億的利潤，對賭之后基本就回到九芝堂之前的利潤水平，差不多2億左右。對賭完成之后，九芝堂在產品研發方面也沒有什么大的變化，研發費用單年度從來沒有超過 1.5 億，營銷費用合計高達 76.03 億。盡管毛利高達60%以上，因高額的銷售費用，導致凈利潤不高，凈資產收益率常年在8%以下。

九芝堂的未來到底在哪里呢？

2023年，九芝堂營收29.61億，銷售費用11.1億，2022年營收30.33億，銷售費用11.18億。銷售費率在37%以上。南有九芝堂，北有同仁堂。2023年同仁堂營收178.61億，銷售費用34.37億，銷售費率19.2%。再看看片仔癀，2023年營收100.58億，銷售費用7.83億，銷售費率7.78%。沒有對比就沒有傷害，常年凈資產回報率較低，加上這一次ST，九芝堂的再融資恐怕短期內很難實現。

九芝堂的ST遭遇其實有跡可循。投資者在關注上市公司財務數據時，在資產負債表的流動資產中有一項其他應收款，這個科目數據如果過大，很容易隱藏大股東或者關聯方非經營性占用資金，其他應收款占總資產的比例小于1%相對健康。九芝堂從2022年到2023年占比都低于1%，容誠所作為專業會計師難道沒有去查賬嗎？不是小于1%就沒有問題，而是九芝堂的這個科目2021年只有946萬，跟2022年的4000多萬跳躍太大，不該問個為什么嗎？

連續9年分紅的300年老店，突然戴上ST帽子，給上市公司的老板們提個醒，上市公司的經營是個系統工程，不要抱著一肥遮百丑的僥幸心態，在三公原則之下陽光化經營，才能真正做到多贏，如果只是一門心思將上市公司當成提款機，再老牌的公司都會面臨監管的處罰，甚至會走到退市的危險境界。面對九芝堂戴上ST帽子，也許，老百姓會說，他們那都是跛子拔蘿卜，胡扯。