來源/環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

天宸股份遭私募基金“發(fā)難”。

5月31日晚間，天宸股份公布了2023年年度股東大會(huì)決議公告。公告顯示，股東大會(huì)共審議了18個(gè)議案，其中17個(gè)成功通過，僅有《關(guān)于提請上海市天宸股份有限公司在二級市場回購股份的議案》成為唯一被否決的議案。

據(jù)了解，本次出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)約為4.48億股，約占總股本的65.28%，而對回購議案投反對票的比例約為58.19%，贊成票僅占7.08%。

從股東持股數(shù)據(jù)來看，來自持股5%以上股東的反對票共有3.7億股，所以天宸股份的大股東葉氏家族以及劉益謙的國華人壽一定都投了反對票。

事實(shí)上，回購議案的提出者是一家名為“杭州清哲投資管理有限公司”的私募基金，其2023年開始通過旗下私募證券投資基金不斷增持天宸股份，至今僅一年時(shí)間已成為公司的第三大股東。

回購提案

被第一、二大股東“聯(lián)手”否決

事實(shí)上，天宸股份股東大會(huì)決議環(huán)節(jié)出現(xiàn)分歧一事此前已有端倪。

就在股東大會(huì)召開前夕，杭州清哲投資管理有限公司（以下簡稱“清哲投資”）突然向天宸股份提交了2023年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，并在臨時(shí)提案中提出了兩個(gè)要求，一是要求上市公司回購股份，二是要求上市公司明確轉(zhuǎn)型計(jì)劃和措施。

彼時(shí)，對于清哲投資的提案，天宸股份僅同意將回購議案提交年度股東大會(huì)審議，但該公司董事會(huì)表示，公司不存在大額閑置資金，在滿足公司正常經(jīng)營的情況下，是否還有其他閑置資金用于回購公司股份，具有較大不確定性。

不過，天宸股份董事會(huì)對回購議案持反對態(tài)度是可以理解的。從回購價(jià)格的角度來看，清哲投資在本次臨時(shí)提案中提出的要求顯得相當(dāng)激進(jìn)。

據(jù)了解，清哲投資建議天宸股份以集中競價(jià)交易方式回購公司股份用于管理層股權(quán)激勵(lì)。回購資金總額不低于1.5億元（含）、不超過2億元（含），回購價(jià)格不超過8元/股，而截至5月31日收盤，該公司股價(jià)僅為5.59元。以此計(jì)算，清哲投資建議最高回購價(jià)格相比市場價(jià)溢價(jià)高達(dá)43.11%

與此同時(shí)，天宸股份自身的資金儲(chǔ)備也并不充足。截至一季度末，該公司賬面貨幣資金余額為4.11億元，其中因銀行開發(fā)貸要求開立的資金監(jiān)管賬戶余額為2.74億元；同期公司銀行借款余額為4.09億元。

那么清哲投資究竟因何提出如此“出格”的回購方案呢？

資料顯示，2023年一季度，清哲投資旗下的清哲和融7號私募證券投資基金首次出現(xiàn)在天宸股份的前十大股東名單之列，其后在不斷增持下，截至2024年一季度末，清哲投資已持有天宸股份4637.53萬股，占公司總股本的6.75%。

盡管清哲投資持續(xù)增加其在天宸股份的持股比例，但自增持行動(dòng)開始以來，天宸股份的股價(jià)卻持續(xù)走低。截至2024年第一季度末，該公司的股價(jià)已經(jīng)累計(jì)下跌超過43%。這表明通過二級市場交易進(jìn)場的清哲投資已經(jīng)面臨賬面上的“浮虧”。

有意思的是，清哲投資過去在資本市場上一直保持著較低的曝光度，而現(xiàn)在突然采取了高調(diào)行動(dòng)，要求上市公司進(jìn)行股份回購，這一轉(zhuǎn)變顯得相當(dāng)不尋常。

據(jù)了解，清哲投資成立于2015年，注冊資本1000萬元，據(jù)中基協(xié)披露數(shù)據(jù)顯示，清哲投資目前運(yùn)作基金數(shù)量共約77只，資金規(guī)模僅為5-10億元。

從清哲投資投研總監(jiān)楊屹在1月的路演內(nèi)容來看，清哲投資在2021年全面轉(zhuǎn)為量化投資，2023年，單就量化賽道而言，指增/空氣指增策略平均收益在4%-8%，表現(xiàn)好一點(diǎn)的在10%-14%。

此外，清哲投資還持有香港私募基金管理牌照，并且楊屹表示，清哲投資在港關(guān)聯(lián)公司管理規(guī)模約30億美元，折合約216億元人民幣。

劉益謙和葉氏家族“坐鎮(zhèn)”天宸股份

盡管清哲投資在短短一年內(nèi)迅速將其在天宸股份的持股比例提升至6.75%，但面對天宸股份背后浮現(xiàn)的上海灘大佬，清哲投資卻顯得有些孤立無援。

資料顯示，天宸股份前身為上海國資委旗下上市公司“聯(lián)農(nóng)股份”。1999年，澳洲華商葉立培實(shí)控的上海仲盛虹橋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“仲盛虹橋”）通過收購法人股的資本手段，成功控股天宸股份。

據(jù)了解，“入主”天宸股份后，葉立培以該上市公司為核心，在上海市場打造了多個(gè)地標(biāo)項(xiàng)目，事業(yè)一度風(fēng)生水起，2012年，他憑借著財(cái)富達(dá)到170億元的成績，成為胡潤上海財(cái)富榜首位，成為當(dāng)年的“上海首富”。

然而，自2010年天宸股份出售其地產(chǎn)業(yè)務(wù)以來，葉氏家族對這一上市平臺的關(guān)注卻有所減少。與此同時(shí)，該公司的主營業(yè)務(wù)并不突出，主要依靠上海出租車的天宸客運(yùn)業(yè)務(wù)和少量物業(yè)租賃業(yè)務(wù)來維持運(yùn)營。

盡管如此，天宸股份仍然持有價(jià)值不菲的綠地控股股份，并且還擁有價(jià)值數(shù)十億元的土地儲(chǔ)備。所以在資本市場上，天宸股份仍有較大的“想象空間”。

或許是看中其隱形資產(chǎn)，在2015年，上海的另一位資本巨頭劉益謙將目光投向了天宸股份，從而打破了天宸股份原有的寧靜局面。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年以來，“資本大佬”劉益謙控制的國華人壽通過三只險(xiǎn)資產(chǎn)品四度舉牌天宸股份。截至2024年一季度末，國華人壽旗下傳統(tǒng)一號、自有二號、萬能三號合計(jì)持有天宸股份24%的股權(quán)。

為“對抗”國華人壽大舉增持，葉氏家族決定通過其控制的上海成元投資管理有限公司增持天宸股份，以穩(wěn)固對天宸股份的控制權(quán)。經(jīng)過多次增持，葉氏家族最終將其股權(quán)占比上升至29.89%。

不過，在“劍拔弩張”后，葉氏家族與劉益謙似乎達(dá)成了某種程度的“平衡”。

在相互“糾纏”的十年間，公司計(jì)劃兩次重組以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。在2015年9月，公司因重大事項(xiàng)停牌，后披露此次重組標(biāo)的為工業(yè)污水回收及處理的環(huán)保公司控股權(quán)。然而，此次重組以失敗告終。

2016年7月，公司再次宣布重大事項(xiàng)，計(jì)劃收購教育產(chǎn)業(yè)類公司。然而，這次重組同樣以失敗告終。兩次轉(zhuǎn)型失敗后，天宸股份股價(jià)一度大幅下滑，而劉益謙的國華人壽卻一直堅(jiān)守至今。

轉(zhuǎn)眼到2021年，天宸股份又瞄準(zhǔn)了劉益謙喜愛的大健康行業(yè)，宣布將旗下公司酒店改造成醫(yī)院使用，并計(jì)劃投資15.8億建設(shè)“天宸健康城”項(xiàng)目。

2023年5月，大健康業(yè)務(wù)還在建設(shè)中的天宸股份又宣布投資116億元在安徽蕪湖建設(shè)新能源光伏項(xiàng)目，并表示是“長期謀劃”的結(jié)果。

事實(shí)上，在光伏賽道上，超過百億元的投資并不罕見，不過對于2023年的營業(yè)收入只有2.97億元的天宸股份而言，116億元的投資無疑是一次豪賭。這也正是此次清哲投資主要“發(fā)難點(diǎn)”之一。

不過，清哲投資的議案被“同仇敵愾”的劉益謙和葉氏家族否決。

國華人壽被“套牢”

雖然劉益謙仍與葉氏家族站在同一陣營，但從投資收益來看，國華人壽并沒有在天宸股份上嘗到“甜頭”。

據(jù)了解，國華人壽于2015年7月15日單日狂買2288.92萬股，首次舉牌天宸股份，舉牌價(jià)格約為12.07元/股。同年7月28日-8月24日，國華人壽再度買入2288.92萬股，未披露交易均價(jià)。同年8月19日-8月26日，國華人壽再次買入相同股份，均價(jià)為17.19元/股。

此后又經(jīng)過幾次增持，截至今年一季度末，國華人壽三只產(chǎn)品萬能三號、自有二號、傳統(tǒng)一號合計(jì)持有天宸股份股票約1.65億股，持股比例24%。

從第一次和第三次舉牌價(jià)格來看，兩次舉牌國華人壽的耗資就達(dá)到了6.7億元。粗略計(jì)算，國華人壽用于增持天宸股份的總資金應(yīng)在15億元以上，而目前這筆股權(quán)市值僅為8.8億元。也就是說，不考慮分紅因素的話，國華人壽這筆投資的浮虧已超6億元。

在天宸股份上的浮虧僅是國華人壽投資收益的一個(gè)“縮影”。數(shù)據(jù)顯示，2023年國華人壽的投資收益下降至73.37億元，與2022年相比下降近32億元。與此同時(shí)，其2023年化凈投資收益率僅為2.27%，不僅低于行業(yè)平均水平，甚至還低于部分銀行的定期存款利率。

或受此影響，國華人壽的業(yè)績也出現(xiàn)開始下滑，2017年至2019年，國華人壽分別實(shí)現(xiàn)凈利潤27.33億元、20.55億元、22.16億元；2020年，凈利潤下降至11.1億元；2021年、2022年，其凈利潤分別為8.49億元、4.84億元。2023年度，國華人壽虧損11.55億元，同比下降338.6%。

值得注意的是，在國華人壽虧損之際，劉益謙也開始多次變現(xiàn)。其中，劉益謙減持了云從科技的股份；此外，他還分多次甩賣其珍藏多年的幾十件藝術(shù)品。