文 | 李德林? 編輯 | 張佳儒? 來(lái)源|尺度商業(yè)

我要回購(gòu)股票！4月10日，新巨豐的回購(gòu)公告一出，股價(jià)跌破9元，利好變利空，投資者開(kāi)始持續(xù)拋售，五天之內(nèi)股價(jià)跌到7.25元左右。新巨豐的回購(gòu)為啥利好變利空？它的回購(gòu)不僅是上市公司親自下場(chǎng)炒股票，還跟“國(guó)九條”第三條相違背。投資者悲觀背后，上演蛇吞象的新巨豐跟紛美包裝的控制權(quán)之爭(zhēng)更是激發(fā)了少數(shù)股東意志的崛起，未來(lái)前景莫測(cè)。

4月10日，新巨豐公告說(shuō)，公司準(zhǔn)備回購(gòu)不低于2500萬(wàn)元，不超過(guò)5000萬(wàn)元的股票，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)每股12元。按照新巨豐給出的回購(gòu)條件，如果不超過(guò)5000萬(wàn)元，以上限12元的價(jià)格測(cè)算，可回購(gòu)416.67萬(wàn)股，占總股本的0.99%；若按2500萬(wàn)元，上限12元價(jià)格測(cè)算，可回購(gòu)208.33萬(wàn)股，占總股本0.5%。新巨豐約定的回購(gòu)期限3個(gè)月。

利好為啥變成利空了呢？

新巨豐說(shuō)，如果股價(jià)超過(guò)12元了，公司就不回購(gòu)；如果回購(gòu)方案對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重大影響的重大事件或因外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，董事會(huì)決定終止等。問(wèn)題的關(guān)鍵在回購(gòu)之后的股票做什么用？很多公司用于股權(quán)激勵(lì)。新巨豐不是，公告說(shuō)回購(gòu)的股份在披露回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)報(bào)告12個(gè)月后根據(jù)相關(guān)規(guī)則通過(guò)集合競(jìng)價(jià)交易方式全部用于出售。

翻譯一下，新巨豐的這個(gè)回購(gòu)不到總股本的1%，三個(gè)月內(nèi)股價(jià)在12塊以下才會(huì)回購(gòu)，超過(guò)了這個(gè)價(jià)格就不回購(gòu)了。當(dāng)然，回購(gòu)過(guò)程中就算股價(jià)在12塊以內(nèi)，可能董事會(huì)會(huì)因?yàn)榫唧w的情況決定不回購(gòu)了，回購(gòu)的股票呢我們公司自己留著，等到1年之后，我們還是會(huì)把這部分股票拋售。新巨豐給自己定了一個(gè)3年的拋售期，為啥那么長(zhǎng)呢？還是想賺錢(qián)唄。

新巨豐這個(gè)回購(gòu)公告一出，股價(jià)就開(kāi)始跌。為啥呢？因?yàn)樾戮挢S說(shuō)，如果3年內(nèi)回購(gòu)的股票沒(méi)有賣(mài)完，剩余部分就注銷(xiāo)。啥意思？就是新巨豐要擇機(jī)在高位拋售唄。新巨豐2022年9月2日上市，發(fā)行價(jià)18.19元，開(kāi)盤(pán)價(jià)就是歷史最高價(jià)的22.07元，高位從股民手中募集資金，低位以回購(gòu)的所謂利好買(mǎi)走股民們的籌碼，再高位套現(xiàn)，豈不是反復(fù)收割股民？

新巨豐的公告第三天，“國(guó)九條”發(fā)布。“國(guó)九條”的第三條提出，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，引導(dǎo)上市公司回購(gòu)股份后依法注銷(xiāo)；從嚴(yán)打擊以市值管理為名的操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

新巨豐的回購(gòu)公告是在“國(guó)九條”公布之前發(fā)布，“國(guó)九條”公布之后，新巨豐并沒(méi)有修訂回購(gòu)條款，4月24日公布2023年財(cái)報(bào)期間，同樣沒(méi)有對(duì)回購(gòu)方案提出修訂。

截止4月10日之前，A股至少有超過(guò)90家上市公司發(fā)布了回購(gòu)股份并注銷(xiāo)股份的公告。尤其是在3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見(jiàn)（試行）》，其中第十四條要求上市公司積極開(kāi)展股份回購(gòu)，引導(dǎo)公司回購(gòu)注銷(xiāo)，以增強(qiáng)穩(wěn)市效果。到了“國(guó)九條”發(fā)布之后，以兆易創(chuàng)新為首的多家已經(jīng)發(fā)布回購(gòu)公告的上市公司變更回購(gòu)股份用途并注銷(xiāo)。

新巨豐遲遲沒(méi)有變更回購(gòu)股票用途，置證監(jiān)會(huì)監(jiān)管規(guī)則以及“國(guó)九條”的要求于不顧？作為上市首日開(kāi)盤(pán)即巔峰，一直處于破發(fā)狀態(tài)的上市公司，市值早已腰斬，它給投資者帶來(lái)的回報(bào)到底是什么呢？新巨豐2022年盈利1.7億，分紅1554萬(wàn)元，分紅比例不足10%。4月24日公布的2023年利潤(rùn)1.701億，分紅2226萬(wàn)元，分紅比例13%。年均分紅不足30%。

2023年，新巨豐上演了蛇吞象的并購(gòu)，以每股2.65港元的價(jià)格，從怡和集團(tuán)下屬公司手中將內(nèi)資包裝巨頭紛美包裝的28.22%股權(quán)收入囊中，成為紛美包裝的第一大股東。按照新巨豐的招股說(shuō)明書(shū)中顯示，紛美包裝的市占率為12.3%，新巨豐為7%。很顯然屬于老二收購(gòu)了老大。這一樁收購(gòu)從一開(kāi)始就遭遇了紛美包裝管理層的抵抗，交易在2023年9月完成。

新巨豐收購(gòu)紛美包裝的意圖很明顯，上市開(kāi)盤(pán)股價(jià)就是巔峰，之后一路下跌，跌破發(fā)行價(jià)，新巨豐沒(méi)有給到那些支持他IPO的投資者回報(bào)，如果參與新股認(rèn)購(gòu)的投資者一直持有到現(xiàn)在，他們面臨的是巨額的虧損。新巨豐試圖通過(guò)并購(gòu)來(lái)提升市場(chǎng)份額，提振股市信心。所以他們?cè)诓①?gòu)期間就稱“后續(xù)不排除進(jìn)一步增持股份等來(lái)增強(qiáng)對(duì)紛美包裝的控制力”。

紛美包裝作為內(nèi)資最大的包裝龍頭，在香港上市多年，管理層上市之后一直沒(méi)有進(jìn)行拋售套現(xiàn)，更為重要的是，紛美包裝和新巨豐的客戶之間存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，并購(gòu)后紛美包裝會(huì)有流失客戶的風(fēng)險(xiǎn)，他們自然對(duì)同行的新巨豐持不歡迎態(tài)度。新巨豐完成交易后，在2023年11月向紛美包裝提出要改組董事會(huì)，并且提名了5人加入紛美包裝董事會(huì)。新巨豐的提議立即遭到紛美包裝董事會(huì)的抵抗，因?yàn)樾戮挢S提名的人進(jìn)入后，將削弱紛美包裝管理層的控制。

紛美包裝董事會(huì)對(duì)新巨豐提名的董事進(jìn)行了反駁，理由包括有提名董事為新巨豐第四大股東，新巨豐跟紛美包裝都是從事無(wú)菌包裝業(yè)務(wù)的，若提名人當(dāng)選紛美包裝董事，可能會(huì)獲得公司若干商業(yè)機(jī)密和敏感資料；還有一名董事同時(shí)任新希望六和董事，其關(guān)聯(lián)方為紛美包裝部分大客戶的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，紛美包裝董事會(huì)擔(dān)心，隨著這位提名人加入董事會(huì)，公司與大客戶的戰(zhàn)略關(guān)系將進(jìn)一步趨緊，可能導(dǎo)致訂單減少，進(jìn)而影響公司收益。

除了對(duì)提名董事諸多抵抗理由外，紛美包裝還公開(kāi)表達(dá)，部分客戶致函表達(dá)擔(dān)憂稱，紛美包裝是一家國(guó)際領(lǐng)先的包裝供應(yīng)商，隨著新巨豐方面收購(gòu)紛美包裝股權(quán)并試圖引入擬任董事，紛美包裝會(huì)失去國(guó)際公司價(jià)值，新巨豐完成股權(quán)收購(gòu)后，已有一家銀行撤回對(duì)紛美包裝的信貸融資。紛美包裝董事會(huì)認(rèn)為，現(xiàn)有董事會(huì)成員已具備領(lǐng)導(dǎo)公司的豐富經(jīng)驗(yàn)及能力，若擬任董事加入董事會(huì)，獨(dú)立非執(zhí)行董事的比例將由43%降至33%，從而降低董事會(huì)的獨(dú)立性，削弱公司的企業(yè)管治，擬任董事加入董事會(huì)的成本超過(guò)其裨益，建議股東對(duì)董事議案投反對(duì)票。

紛美包裝的擔(dān)憂得到了股東們的支持，在1月底的特別股東大會(huì)上，反對(duì)票超過(guò)56%，代表新巨豐利益的董事提案沒(méi)有獲得股東大會(huì)的通過(guò)。新巨豐在紛美包裝董事會(huì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪上面臨一個(gè)困境，如果新巨豐派出有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，甚至資源的董事，那么作為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者，勢(shì)必會(huì)令紛美包裝的管理層，以及其他投資者感到不安，無(wú)論是客戶資源，還是商業(yè)秘密，都將存在諸多的不確定因素；如果沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，要他們進(jìn)來(lái)干什么呢？紛美包裝董事會(huì)反抗從1月份的特別股東大會(huì)投票結(jié)果看，得到了新巨豐之外的絕大多數(shù)投資者的支持。

新巨豐雖然持有28.22%的紛美包裝股權(quán)，但是港股和A股最大的不同在于，港股市場(chǎng)少數(shù)股東的對(duì)權(quán)益的捍衛(wèi)，以及他們堅(jiān)決的小股東意志，在關(guān)鍵時(shí)刻會(huì)做出更有利于他們的決策，畢竟紛美包裝多年穩(wěn)健的發(fā)展，以及高股息的分紅，讓他們的投資收益有更穩(wěn)定的預(yù)期，相反，新巨豐在A股市場(chǎng)的表現(xiàn)，令他們心生畏懼。

新巨豐跟紛美包裝董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)才剛剛開(kāi)始。無(wú)論是從新巨豐自己的股價(jià)，還是紛美包裝的股價(jià)看，新巨豐跟從鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)中走過(guò)來(lái)的老牌企業(yè)怡和集團(tuán)下屬公司的交易，讓怡和集團(tuán)在高位抽身走人了，目前看新巨豐的接盤(pán)交易無(wú)法給投資者一個(gè)滿意的回報(bào)，那些已經(jīng)解禁而持股超過(guò)5%的大股東們，在破凈的情況下難以套現(xiàn)，新巨豐在并購(gòu)紛美包裝沒(méi)有提振股價(jià)，加上進(jìn)入董事會(huì)遭遇狙擊的情況下，不得不通過(guò)回購(gòu)來(lái)提振股價(jià)。

回購(gòu)股份遭遇用腳投票，更與“國(guó)九條”相違背，這勢(shì)必會(huì)進(jìn)一步刺激紛美包裝少數(shù)股東對(duì)自身權(quán)益的捍衛(wèi)，他們會(huì)擔(dān)心新巨豐若置少數(shù)股東權(quán)益于不顧，讓那些推動(dòng)IPO成功的投資者的利益都得不到保障，那么他們控制紛美包裝的管理層，怎么保證少數(shù)股東的權(quán)益呢？面對(duì)新巨豐的尷尬，也許，老百姓會(huì)說(shuō)，他們那都是牙簽子搭橋——難過(guò)。