來源/斑馬消費

官司打了，也申請強制執行了。幸福藍海收購財務造假的笛女傳媒，所帶來的數億元損失，短期內仍無法全部挽回。

果斷一點，割肉剜瘡切掉這顆毒瘤，日子也許就能好過一點了。

5年訴訟拉鋸戰

一宗標的高達3.6億元的合同糾紛案，從中院打到高院，從財產保全到強制執行，近5年時間過去，作為勝訴方的幸福藍海，仍未能挽回損失。

這一切，都是因為一宗股權收購案。

2017年11月20日，幸福藍海（300528.SZ）與重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司（下稱“笛女傳媒”）各股權出讓方簽訂協議，以7.2億元收購該公司80%股權。

當年12月，笛女傳媒完成了股權變更，幸福藍海按照約定，向各交易對方支付了首期50%股權轉讓款3.6億元，成為該公司控股股東。

然而，到了2018年底，幸福藍海在催促笛女傳媒清理催收應收賬款時發現，該公司的應收賬款存在嚴重問題，笛女傳媒及其原實控人傅曉陽，在并購重組中提供虛假材料，存在嚴重的財務造假行為。

幸福藍海作為一家上市公司，怎么能吃這種悶虧。公司一氣之下，于2019年6月，將傅曉陽等17名原笛女傳媒股東告上南京中院，要求依法撤銷《股權轉讓協議》，返還已支付的股權轉讓款并賠償損失。

2021年9月，南京中院作出判決有利于幸福藍海的判決，要求各方在規定期限內返還幸福藍海共計3.6億元股權轉讓款，并賠償相應利息。

傅曉陽等13名原審被告，因不服南京中院的判決，向江蘇高院提出上訴。2023年12月，江蘇高院作出終審判決，維持原判。

終審判決生效后，幸福藍海向南京中院申請強制執行。直到今年3月11日，終于有兩名原審被告主動履行了判決書對應的全部義務，向上市公司分別支付款項650.83萬元和655.75萬元。

幸福藍海要想挽回全部損失，可能還要經歷一個漫長的過程。

7億彩禮風光迎娶

想想當年，幸福藍海和笛女傳媒也是郎情妾意，一個愿娶，一個愿嫁。

作為一家影視傳媒公司，幸福藍海在電視劇業務上存在較明顯的短板，而這正是笛女傳媒的長項。

笛女傳媒原實控人傅曉陽出身軍旅，在影視行業從業30多年，圈內圈外都小有名氣。他不僅是一個成功的影視公司老板，還是知名編劇。擔任過多部影視劇的編劇和制片人，親自創作過多部優秀的影視作品。

“在傅曉陽的帶領下，笛女傳媒在影視行業中確立了自身特色。”當初，幸福藍海對傅曉陽贊譽有加。

從過往的作品來看，笛女傳媒擅長操盤正劇。《霧都》《雙槍老太婆》等電視劇，都曾收獲了較高收視率；由《母親母親》《兄弟兄弟》《姐妹姐妹》組成的家庭三部曲，更是叫好又叫座。

在發展過程中，笛女傳媒形成了高效的劇本孵化體系，擁有豐富的文學、編劇團隊資源。在持續作品輸出的同時，還儲備了大量影視劇項目，為后續的業績達成打下了基礎。

笛女傳媒對資本市場也是孜孜以求。在幸福藍海之前，就曾兩次進入上市公司的視線中。

2014年，正苦苦尋求轉型路徑的湘鄂情（現“中科云網”）看中了笛女傳媒，擬出資2.85億元收購其51%股權，并支付了意向金。可是，幾個月后，這宗交易突然告吹。

一年之后，中原傳媒又與笛女傳媒眉來眼去，擬豪擲6.25億元拿下其100%股權。最終，交易因涉及國資審批問題而告折戟。

直到遇上幸福藍海，笛女傳媒上市的夢想，才最終得以實現。此時，公司的整體估值已升至9億元。

準備割毒瘤

為笛女傳媒掏出了全部真心，幸福藍海轉頭發現，自己終究還是錯付了。

幸福藍海是由江蘇廣電集團控制的企業，以影視制作發行以及電影院線、影城經營等為主業，于2016年登陸創業板。

上市前后，公司經營情況相對穩定，歸母凈利潤穩定在1億元左右。甫一上市，幸福藍海就希望通過并購，來進一步做大做強。

傅曉陽等人，也對笛女傳媒的發展信心十足，承諾2017年-2021年，公司歸母凈利潤分別不低于7500萬元、8500萬元、9500萬元、1億元和1.05億元。一旦承諾實現，幸福藍海的業績就將實現大幅增長。

事實上，在實施并購之前，外界就已關注到笛女傳媒應收賬款過高的問題。當然，這也是影視行業的一個共同現象，所以，也沒人對此過于深究。

當笛女傳媒財務造假的問題暴露出來之時，瞬間將幸福藍海拖入到了深深的業績泥潭之中。

2018年度，幸福藍海對應收賬款計提壞賬準備3.9億元，并對并購笛女傳媒產生的4.8億元商譽，進行了全額計提。受此影響，公司業績慘降572.78%，一舉巨虧5.32億元。

傅曉陽等3名業績承諾人，自知已無法完成業績對賭，只能自愿放棄尚未拿到手的2.35億元股權轉款。

2019年，幸福藍海曾短暫還陽，實現歸母凈利潤657.2萬元，聊勝于無；扣非凈利潤依舊虧損3338萬元。

隨后的2020年-2022年，外部環境對影視行業極不友好，幸福藍海更是雪上加霜。連續3年巨虧，合計虧損達9.19億元。

2023年，公司業績表現有了較大程度的好轉，預計歸母凈利潤虧損2500萬元-3700萬元，同比大幅減虧。導致公司虧損的重要原因，仍然是笛女傳媒。

幸福藍海表示，擬于今年一季度移交笛女傳媒的控制權，將其剝離出合并報表范圍。