來源/《港灣商業(yè)觀察》作者/廖紫雯

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年關(guān)將近，泡面搭檔火腿腸，大概是過往那些年春運(yùn)過程中必不可少的風(fēng)景，如今在各類健康飲食觀念的倡導(dǎo)下，火腿仍然是過年期間走親訪友及商超消費(fèi)的重要一員。

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近日，“火腿第一股”金字火腿在主營業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢、前三季度業(yè)績承壓的情況下，宣布布局算力，以超4億自有資金認(rèn)購浙江銀盾云。在這場看起來似乎和主業(yè)關(guān)聯(lián)并不大的跨界中，金字火腿意欲何為？

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跨界算力，四億認(rèn)購銀盾云

近日，金字火腿股份有限公司（以下簡稱：金字火腿，002515.SZ），發(fā)布《關(guān)于對外投資的公告》，公告稱，以自有資金4.01億元認(rèn)購浙江銀盾云科技有限公司新增注冊資本7000萬元，出資占比為12.2807%，其余3.31億元計入銀盾云公司資本公積。

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金字火腿指出，公司此次以自有資金參與浙江銀盾云科技有限公司增資，是基于本公司整體發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，而進(jìn)行的探索式發(fā)展。近年來，受消費(fèi)品市場因素影響，公司主業(yè)發(fā)展緩慢，業(yè)績較以往存在一定的下滑。為了積極應(yīng)對主業(yè)市場發(fā)展瓶頸，提振上市公司業(yè)績，并實(shí)現(xiàn)上市公司的中長期、可持續(xù)發(fā)展，本公司在保持主業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步拓寬了投資渠道。本次投資能夠更高效、充分地利用閑置資金，順應(yīng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)時代的發(fā)展趨勢，為本公司未來業(yè)務(wù)提升提供更好發(fā)展機(jī)遇，有利于本公司業(yè)績提升和進(jìn)一步回報中小投資者。

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公司表示，本次對外投資事項(xiàng)在公司董事會審議權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

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公告披露，銀盾云公司以開展 AI 技術(shù)服務(wù)、模型云計算平臺、智能應(yīng)用邊緣計算綜合解決方案服務(wù)為核心業(yè)務(wù)，其擁有千張 GPU 芯片，形成了大規(guī)模的算力集群解決方案布局；同時，目標(biāo)公司持續(xù)進(jìn)行技術(shù)優(yōu)化和創(chuàng)新，對不同類型的人工智能訓(xùn)練任務(wù)進(jìn)行性能優(yōu)化，設(shè)計高效的算法和模型，提供定制化服務(wù)，通過不斷推進(jìn)技術(shù)的進(jìn)步和創(chuàng)新，滿足客戶對高性能、高效能和創(chuàng)新解決方案的需求。

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同時，銀盾云公司主要為工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和數(shù)字科技企業(yè)、金融客戶、科研單位、AI 通用模型與行業(yè)模型客戶等群體提供安全、易用、高性價比的模型云計算平臺、智能應(yīng)用邊緣計算綜合解決方案等服務(wù)，致力于打造集算力調(diào)度、模型服務(wù)、云數(shù)智一體的人工智能生態(tài)。

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2022年全年、2023年1-7月，銀盾云實(shí)現(xiàn)營收分別為1433.94萬元、266.41萬元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為232.74萬元、-1305.04萬元；負(fù)債總額分別為5903.35萬元、2275.88萬元；資產(chǎn)總額分別為6234.55萬元、5.13億元。對比來看，2023年前7個月，公司資產(chǎn)總額暴增。

針對存在的風(fēng)險，公司指出，目標(biāo)公司的經(jīng)營活動受國家政策變化、行業(yè)及國內(nèi)外環(huán)境、市場波動變化、重要客戶資源穩(wěn)定、核心技術(shù)人員穩(wěn)定、內(nèi)部管理等多方面因素影響，可能存在波動，導(dǎo)致本公司投資收益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險。本次投資完成后，金字火腿將委派一名董事參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理，并定期取得目標(biāo)公司的財務(wù)報表、審計報告等經(jīng)營信息，積極行使本公司股東權(quán)利，盡力降低投資風(fēng)險。

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中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬對《港灣商業(yè)觀察》表示，“這一布局跟蓮花味精是一樣的，因?yàn)檎麄€AI算力這一塊，是一個趨勢、一個風(fēng)口，也是國家大力支持的一個產(chǎn)業(yè)，所以如何能夠利用國家政策紅利，進(jìn)一步的加持第二增長曲線？這些企業(yè)都屬于這一類。整體去看，在資源到位，團(tuán)隊(duì)到位、體系到位、硬件到位的情況之下，投資前景或可以符合預(yù)期。”

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上市的目標(biāo)與對賭協(xié)議

另一方面，金字火腿提出，由于公司并不介入目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，本公司無法控制目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，為降低相關(guān)投資風(fēng)險，公司在相關(guān)投資協(xié)議中明確了公司享有的相關(guān)特殊權(quán)利，并針對目標(biāo)公司業(yè)績及未來上市等作出了對賭安排。

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公告指出，如公司業(yè)績承諾期間某年度實(shí)際扣非歸母凈利潤未達(dá)到該年度承諾扣非歸母凈利潤的70%，則投資方有權(quán)要求現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y方因本次增資所取得的全部或部分股權(quán)（含資本公積轉(zhuǎn)增、送紅股而取得的股權(quán)）。現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)在收到投資方書面通知后【30】日內(nèi)向投資方支付回購價款，投資方應(yīng)配合公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

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公司擬通過首次公開發(fā)行股票、借殼、上市公司重組等方式實(shí)現(xiàn)上市（本協(xié)議所稱“上市”是指：公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、香港聯(lián)合交易所或各方認(rèn)可的其他交易所實(shí)現(xiàn)掛牌交易）之目的，計劃于2025年12月31日前由相關(guān)主體遞交申請材料。如相關(guān)主體未在上述期限內(nèi)遞交申請材料，則投資方有權(quán)且應(yīng)在2026年01月31日前向現(xiàn)有股東發(fā)出書面通知，要求現(xiàn)有股東回購其因本次增資所取得的全部股權(quán)，否則現(xiàn)有股東有權(quán)拒絕回購。現(xiàn)有股東應(yīng)在收到投資方書面通知后【30】日內(nèi)，向投資方支付回購價款，投資方應(yīng)配合公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

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回購價格計算公式如下：回購價格=增資款*（1+7%/365*出資日到回購日的天數(shù)）-投資方已獲得的分紅。

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如公司雖已提交上市申請材料，但未在2027年12月31日前實(shí)現(xiàn)上市，則投資方有權(quán)且應(yīng)在2028年01月31日前向現(xiàn)有股東發(fā)出書面通知，要求現(xiàn)有股東回購其因本次增資所取得的全部或部分股權(quán)，現(xiàn)有股東應(yīng)在收到投資方書面通知后【30】日內(nèi)，向投資方支付回購價款，投資方應(yīng)配合公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。回購價格計算公式與前款規(guī)定相同。

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公告還披露，為促進(jìn)目標(biāo)公司的未來發(fā)展及各方的合作深入，實(shí)際控制人、現(xiàn)有股東、公司同意對其2024 年度、2025 年度、2026 年度（統(tǒng)稱“業(yè)績承諾期”）的每年業(yè)績作出如下承諾：

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1，2024年度公司經(jīng)審計后扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司所有者凈利潤（扣非歸母凈利潤）不低于人民幣1億元整。

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2，2025年度公司經(jīng)審計后扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司所有者凈利潤（扣非歸母凈利潤）不低于人民幣2億元整。

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3，2026年度公司經(jīng)審計后扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司所有者凈利潤（扣非歸母凈利潤）不低于人民幣4億元整。

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03

投資活動現(xiàn)金流為負(fù)，營收凈利連年下滑

以自有資金4.01億元認(rèn)購浙江銀盾云科技的另一面，2023年前三季度，金字火腿投資活動現(xiàn)金流為-1.17億，同比下降204.54%。2020年-2022年，公司投資活動現(xiàn)金流分別為6323.41萬、4056.56萬、1539.65萬，分別同比下降64.92%、下降35.85%、下降62.05%。

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金字火腿對《港灣商業(yè)觀察》表示，公司前三季度投資現(xiàn)金流為負(fù)主要系募投項(xiàng)目投入增加所致。該項(xiàng)目于2021年開始投入資金，因此投資現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。投資現(xiàn)金流為負(fù)未給公司經(jīng)營帶來影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。

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此外，從前三季度業(yè)績面來看，金字火腿呈現(xiàn)出營收、凈利潤雙下滑的態(tài)勢。2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營收為2.34億，同比下降30.63%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為2730.14萬，同比下降48.12%。

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對此，金字火腿指出，公司前三季度業(yè)績下滑主要一是受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行因素影響致居民消費(fèi)信心下降、消費(fèi)市場疲軟；二是由于去年二季度供應(yīng)上海地區(qū)的特色肉制品金額較大。

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事實(shí)上，2020年至今，公司營收整體呈現(xiàn)持續(xù)下滑的態(tài)勢，相比之下，凈利潤卻未出現(xiàn)太大波動。詳細(xì)來看，2020年-2022年，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為7.10億、5.06億、4.45億，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為5930.14萬、4285.39萬、4902.88萬。

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金字火腿解釋道，2020年至今，受豬肉價格下降影響，公司品牌肉業(yè)務(wù)萎縮，導(dǎo)致公司營收下降。但由于該業(yè)務(wù)毛利率較低，公司凈利潤未出現(xiàn)太大波動。

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同時，金字火腿表示，公司將充分利用自身優(yōu)勢資源，繼續(xù)聚焦優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，多維度加強(qiáng)品牌宣傳和消費(fèi)者培育，大力發(fā)展火腿產(chǎn)品的同時，積極發(fā)展香腸、臘肉、淡咸肉、烤腸、火腿預(yù)制菜等特色肉制品和預(yù)制肉制品，穩(wěn)健發(fā)展?jié)M足生鮮電商、社區(qū)電商、食品加工企業(yè)、連鎖餐飲等新渠道、新用戶個性化需求的定制品牌肉業(yè)務(wù)，拓展網(wǎng)絡(luò)營銷，強(qiáng)化線下市場，努力提升金字品牌價值，打造肉類品牌消費(fèi)品。

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朱丹蓬指出，金字火腿像火腿這一類的產(chǎn)品，已經(jīng)不是有健康標(biāo)簽的產(chǎn)品。現(xiàn)在對于腌制型的產(chǎn)品，消費(fèi)者的接受程度非常低，所以從主營業(yè)務(wù)來說，金字火腿已經(jīng)不具備發(fā)展的前景，所以公司現(xiàn)在必須做出創(chuàng)新升級以及轉(zhuǎn)型，否則，公司整體的營收及利潤肯定是持續(xù)下滑的。

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業(yè)績承壓的另一面，2023年前三季度，公司ROE為1.78%，同比下降54.12%；2020年-2022年，公司實(shí)現(xiàn)ROE為4.51%、3.22%、3.53%。

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針對ROE的下滑，金字火腿指出，由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行，消費(fèi)市場疲軟，而2022年同期（特別是二季度）供上海地區(qū)的特色肉制品金額較大，導(dǎo)致公司凈利潤同比下降。同時，公司2023年8月份募集資金到賬，公司凈資產(chǎn)增加，而募投項(xiàng)目還沒有產(chǎn)生收益，所以公司前三季度ROE同比下降。

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在肉制品受到種種因素影響之下，金字火腿在2023年11月30日的投資者互動平臺表示，公司將堅(jiān)持特色化經(jīng)營，圍繞火腿進(jìn)行預(yù)制菜品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。5月份以來，公司陸續(xù)有多款預(yù)制菜品投入市場試銷。

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金字火腿表示，“公司重視預(yù)制菜研發(fā)及市場開拓，預(yù)制菜品類不斷豐富，逐步在經(jīng)銷商、直營店、KA賣場、團(tuán)購等渠道進(jìn)行鋪設(shè)試銷。公司圍繞火腿及肉制品進(jìn)行預(yù)制菜產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旨在為消費(fèi)者提供健康美味、保留本味、方便快捷的預(yù)制肉制品，讓消費(fèi)者品嘗到“餐廳級”大師廚藝。我們認(rèn)為按照國家預(yù)制菜定義生產(chǎn)的產(chǎn)品是符合社會發(fā)展需求的。”（港灣財經(jīng)出品）