來源/雷達(dá)財經(jīng)? 作者/鄭茜宛?編輯/深海

2月24日，該公司收到深交所的關(guān)注函，被要求說明在股價近期大漲階段，公司股東和董監(jiān)高相關(guān)人員是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情；結(jié)合其他問題的回復(fù)，說明公司是否存在蹭熱點、炒概念及配合股東減持的情形。

2021年9月份，湯姆貓董秘曾在互動平臺向投資者表示，公司“具備元宇宙產(chǎn)品開發(fā)的用戶基礎(chǔ)”，隨后公司股價大漲，深交所也發(fā)函詢問是否存在利用互動易回復(fù)蹭熱點、炒概念，配合股東減持的情形。

頻頻被監(jiān)管質(zhì)疑的湯姆貓，長期依賴于廣告生存，公司凈利潤在2021年和2022年前三季度連續(xù)下滑。截至2022年9月底，公司賬面上還有36.48億元的商譽(yù)。

此外，湯姆貓還面臨主要股東的股份減持壓力。據(jù)統(tǒng)計，公司控股股東金科控股集團(tuán)有限公司、實際控制人朱志剛、持股5%以上股東王健在最近12個月累計減持了約2.32億股，占總股本比例為6.59%。

兩度被監(jiān)管質(zhì)疑蹭熱點

今年春節(jié)過后，ChatGPT在國內(nèi)走紅，“會說話的湯姆貓”很快與這一新穎概念沾上了邊。

2月10日，公司舉行分析師會議時表示，公司湯姆貓家族IP的智能交互屬性與ChatGPT有著較高的契合度。目前公司團(tuán)隊已嘗試應(yīng)用ChatGPT模型進(jìn)行AI交互產(chǎn)品開發(fā)的初步測試。

公司稱，借助最新技術(shù)，有望將“會說話的湯姆貓”在未來迭代為“會聊天的湯姆貓”，為用戶打造更逼真、更人性化的交互體驗。

隨后湯姆貓董秘在互動平臺上也表示，目前公司團(tuán)隊已嘗試應(yīng)用ChatGPT模型進(jìn)行AI交互產(chǎn)品開發(fā)的初步測試。

據(jù)了解，ChatGPT的風(fēng)靡也帶動投資者對AIGC（AI生成內(nèi)容）的熱情。方正證券研報稱，ChatGPT屬于AIGC的一個典型應(yīng)用，后者被認(rèn)為是繼PGC（專業(yè)生產(chǎn)內(nèi)容）、UGC（用戶生產(chǎn)內(nèi)容）之后的新型內(nèi)容創(chuàng)作方式。

而湯姆貓在上述調(diào)研中表示，公司已開始嘗試使用AIGC技術(shù)幫助內(nèi)容素材的產(chǎn)出。公司業(yè)務(wù)以內(nèi)容產(chǎn)出為核心，以湯姆貓?zhí)摂M形象為載體，以情感陪伴為屬性。AIGC的運(yùn)用可以幫助內(nèi)容生產(chǎn)商提高內(nèi)容產(chǎn)出的豐富度、提升內(nèi)容產(chǎn)出效率并降低部分成本。

2月17日的調(diào)研活動中，公司再次透露與ChatGPT相關(guān)的信息。其中接入ChatGPT的API（應(yīng)用程序接口）開展語音互動產(chǎn)品的開發(fā)，目前處于前期測試階段。未來在相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)一步明確后，如該產(chǎn)品為游戲內(nèi)容并將上線國內(nèi)市場，公司將第一時間申請產(chǎn)品版號。

ChatGPT在游戲產(chǎn)業(yè)中的運(yùn)用，被認(rèn)為具有廣闊前景。國泰君安研報指出，ChatGPT有望引領(lǐng)游戲開發(fā)實現(xiàn)全流程革新，游戲多領(lǐng)域AIGC化的市場潛力巨大。安信證券認(rèn)為，游戲行業(yè)一直在謀求研發(fā)效率的提升，而AIGC將帶來真正的生產(chǎn)力大解放。

隨著上述一些列內(nèi)容的公布，湯姆貓順利貼上了ChatGPT、AIGC概念股等標(biāo)簽，股價大漲。根據(jù)深交所關(guān)注函，1月31日至2月24日，公司股價漲幅達(dá)54.97%。

股價飆升期間，2月18日湯姆貓披露的異動公告顯示，公司董事會確認(rèn)目前沒有任何按規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的事項或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議。

但在一周后的2月23日晚間，公司披露公告稱，目前正在籌劃向特定對象發(fā)行股票募集資金事項。

對此，關(guān)注函要求補(bǔ)充說明籌劃向特定對象發(fā)行股票事項的具體過程，相關(guān)信息保密工作情況，是否存在內(nèi)幕信息泄漏情形；是否存在應(yīng)披露未披露信息，異動公告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。

以及補(bǔ)充說明公司接入OpenAI的ChatGPT的API進(jìn)行語音互動產(chǎn)品功能原型測試的立項時間、項目投入、人員配置及測試工作的具體進(jìn)展，公司是否有相應(yīng)的技術(shù)及人才儲備實施相關(guān)募投項目。

最后，關(guān)注函要求結(jié)合前述問題的回復(fù)，說明公司是否存在蹭熱點、炒概念及配合股東減持的情形。

雷達(dá)財經(jīng)注意到，早在2021年9月份，湯姆貓在互動平臺上回復(fù)公司“具備元宇宙產(chǎn)品開發(fā)的用戶基礎(chǔ)”、“已成立元宇宙方向的專項工作組......對特定品類的游戲進(jìn)行概念開發(fā)和立項工作”等內(nèi)容后，便被深交所要求說明公司是否存在利用互動易回復(fù)蹭熱點、炒概念，配合股東減持的情形。

營收單一利潤波動下滑

天眼查顯示，湯姆貓成立于2007年，注冊資本35.16億元，于2015年5月份在創(chuàng)業(yè)板上市，公司歷史上曾用證券簡稱有浙江金科、金科娛樂、金科文化。

據(jù)了解，IPO之時浙江金科主營氧系漂白助劑（SPC）的生產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)為日用化工。在上市僅4個月后，浙江金科停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，并在12月底拋出了29億元（發(fā)行股份+現(xiàn)金）收購移動游戲綜合運(yùn)營平臺杭州哲信100%股權(quán)方案。

2016年5月，該收購交易完成，浙江金科更名為金科娛樂，公司主營業(yè)務(wù)變更為游戲+化工雙主業(yè)。也是通過這次交易，杭州哲信實控人王健持有金科娛樂17.98%的股份，并成為上市公司總經(jīng)理。

2017年8月，金科娛樂再次開啟收購，以合計42.41億元的對價收購了杭州逗寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、紹興上虞碼牛通訊技術(shù)有限公司各100%股權(quán)，從而獲得這兩家公司間接持有Outfit7的56%股權(quán)。

Outfit7是一家成立于2013年的英國游戲開發(fā)商，創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”這一知名IP。

2017年9月14日，金科娛樂更名為金科文化。2018年3月，金科文化通過兩次交易，獲得了聯(lián)合好運(yùn)合計65%的股權(quán)；同時金科文化全資子公司金科國際也收購了聯(lián)合好運(yùn)35%的股權(quán)。

至此，金科文化通過聯(lián)合好運(yùn)間接拿下Outfit7剩余44%的股權(quán)，合計持有Outfit7 100%股權(quán)。

憑借一系列資產(chǎn)收購，湯姆貓的業(yè)績同步上漲。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，公司營業(yè)收入從5.06億元增長至27.25億元，凈利潤從0.48億元增長至8.42億元。

但與此同時，截至2018年末，公司的商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到63.77億，占凈資產(chǎn)比例超過90%。緊接著2019年，公司便一次性計提商譽(yù)減值高達(dá)26.11億元。再加上股權(quán)投資減值等資產(chǎn)減值損失，2019年公司營收同比下降32.83％，歸屬母公司股東的凈利潤虧損28.23億元。

2021年8月份，金科文化更名為湯姆貓，主營業(yè)務(wù)為“圍繞‘會說話的湯姆貓家族’IP為核心的、線上與線下協(xié)同發(fā)展的全棲I(xiàn)P生態(tài)運(yùn)營”。

最近兩年，雖然湯姆貓扭虧為盈，但業(yè)績波動較大。其中2020年至2021年，公司營收分別為18.07億元、19.41億元，分別同比增長-1.28%和7.34%；凈利潤分別為7.53億元和7.08億元，分別同比增長126.68%和-5.95%。

2022年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為12.59億元、4億元，同比分別下降10.18%、33.30%。

而作為湯姆貓IP的運(yùn)營商，公司通過移動應(yīng)用產(chǎn)品的內(nèi)置廣告和應(yīng)用內(nèi)購獲取收入。從營收結(jié)構(gòu)來看，湯姆貓的收入依賴于廣告業(yè)務(wù)，2020年、2021年、2022年半年度公司廣告業(yè)務(wù)占營業(yè)收入76.53%、76.21%、76.82%。

2022年半年報顯示，湯姆貓在上半年與游戲發(fā)行、新商業(yè)服務(wù)、授權(quán)及媒體影視相關(guān)的業(yè)務(wù)收入合計僅1.98億元，

實控人減持質(zhì)押齊上陣

除了業(yè)績下滑之外，湯姆貓還不斷受到股東減持利空的沖擊。

2019年6月，31歲的王健當(dāng)選為金科文化董事長。當(dāng)年隨著王健所持上市公司股份解禁，他便開啟大規(guī)模減持，年內(nèi)累計減持超過7000萬股，套現(xiàn)金額超過2億元。

2020年，王健繼續(xù)減持，并因此遭到深交所的通報批評和證監(jiān)會立案調(diào)查。歷時兩年多調(diào)查后，證監(jiān)會作出處罰，對王健在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與該內(nèi)幕相關(guān)的證券交易處以300萬元罰款。

經(jīng)查，王健內(nèi)幕交易時間，集中在2019年12 月30日至2020年2月2日，以及2019年2月3日-2020年4月29日，多為上市公司定期報告披露的時間窗口。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王健通過其名下的證券交易賬戶組，共計賣出金科文化5097.12萬股，成交金額1.68億元，沒有買入。

2021年1月底，湯姆貓原董事長兼總經(jīng)理王健因被調(diào)查而辭任后，實控人朱志剛回歸，重新成為上市公司掌舵者。

此后，朱志剛同樣走上減持套現(xiàn)之路。2021年2月10日，金科控股便與盈邁一號基金、盈邁二號基金簽署了《一致行動協(xié)議》，計劃轉(zhuǎn)讓5%的湯姆貓股份。6個月期限屆滿，金科控股實際以大宗交易的方式向盈邁二號基金轉(zhuǎn)讓2162萬股股份。

同時，金科控股及其一致行動人朱志剛繼續(xù)實施減持，自2021年11月3日至2021年11月24日通過集中競價交易、大宗交易方式，大手筆減持8316.01萬股，套現(xiàn)約3.57億元。

據(jù)時代數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2021年9月至2022年12月20日，朱志剛及其所控制企業(yè)金科控股累計減持2.1億股股份，累計套現(xiàn)5.44億元。

另外，2022年6月10日，公司持股超5%的股東上虞朱雀披露擬在6個月內(nèi)減持不超過公司總股本的6%。至12月7日再次披露時，上虞朱雀尚未開始減持，不過其擬繼續(xù)減持公司不超過2.11億股股份，占公司總股本的6%。

值得一提的是，上虞朱雀二次披露的減持區(qū)間內(nèi)湯姆貓股價大漲，深交所關(guān)注函要求公司自查持股5%以上股東、董監(jiān)高人員近1個月買賣公司股票的情況，是否存在內(nèi)幕交易、操縱市場的情形。

而在籌劃非公開發(fā)行股票的同時，金科控股、朱志剛和王健還出具了未來六個月內(nèi)不主動減持的承諾函。

或是鑒于過往頻繁的減持記錄，對于這次上述三方的不減持承諾，深交所在問詢函中給予關(guān)注，要求湯姆貓充說明相關(guān)各方出具不減持承諾是否不附條件、不可撤銷，并補(bǔ)充說明前述各方未來不減持的保障措施和違約責(zé)任。

除了減持套現(xiàn)，湯姆貓的股東還將股份質(zhì)押換取資金。2月10日公司公告顯示，截至公告日朱志剛和金科控股分別將其所持上市公司股份的99.04%、99.79%質(zhì)押。