來源/跨境J姐

在2022年結束之際，港股上市公司環球友飲智能（8496.HK）控股權易主，買方在僅僅兩個月的時間內，快速完成對上市公司的收購，控股權變更、董事會更換以及上市公司更名同時完成。

從“買殼”交易的常規周期來看，這個速度和效率確實引人注意，買方在全面要約過程中就提出更名上市公司，以買方的核心資產同名，為后續上市公司的資本運作埋下了“預期”。在這個交易中，我們比較關注以下兩個核心點：

• IPO“沒戲”，轉“借殼”？買方的核心資產是咖啡自動售賣機業務，歷史融資中有過機構投資者; 業務運作多年，不管從發展體量還是融資進度來看，都離IPO相差甚遠；此次收購一個餐飲背景的上市公司，是否為了后續咖啡售賣機業務的裝入做準備？

• 近年來，港股市場買殼交易熱度減退，然而小市值、尤其是創業板上市公司的“買賣殼”交易仍然頻繁不斷，主要原因是市值不到一億的上市公司，不僅收購成本低，同時滿足小資產運作規模。截至1月3日，港股市值小于2億的上市公司接近700家，在港股市場中占比達26% ,其流動性幾乎可以忽略不計，盤面全看大股東怎么運作。這里面蘊藏著復雜的買方、賣方交易需求，需要我們擦亮眼睛分辨清楚交易的邏輯、資產質量情況。

買方在收購過程中，同時提出更名上市公司，并且使用自己創辦及控股的資產業務同名，如此“心急”同步進行的方式確實不常見；雖然在沒有裝入關聯資產、出售上市公司原有業務之前，還不能直接確定為是“借殼”行為，但是我們可以從交易信息中去分析新股東收購的背后邏輯。

上市公司前身:

餐飲行業、創業板、市值不足1億港幣?? ?

被收購的上市公司，前身名為 環球美食控股（8496.HK），于2020年5月在港交所創業板上市，是一間在新加坡運營品牌餐飲連鎖業務的公司，IPO時上市公司的原名為新加坡美食控股，后于2021年更名為環球美食控股。

上市初期市值約5億港幣，原控股股東是AA Food holdings，由創始人夫妻二人共同持股。疫情時期上市的餐飲企業，普遍面臨巨大的不確定因素，上市公司市值曾有過一個階段大幅上漲至最高點達15億港幣，之后則一落不起，截至2022年11月3日，公告出售控股權時市值僅為7300萬港幣左右。

在上市兩年多的時間內，公司并無進行任何業務收購及資本運作。

收購成本：

較凈資產溢價超2000%

從我們上面的市值走勢圖可以看出，買方此次收購上市公司是在其市值歷史最低點，那么是否意味著“殼”成本極低？

對于收購上市公司、控股權轉讓的交易，大家最關注的問題就是“殼”價多少？關注J姐時間久的朋友，應該對殼價問題不再陌生，我們在過去文章中多次分析過借殼案例時都有對殼價問題做過分析。殼價并不是簡單的以收購代價為計算方式，也不是一個具體數值。因為，在收購上市公司控股權時，支出的成本是包括了上市公司現有業務資產，在收購時點，你買的可不僅僅是“殼”，還包括了上市公司資產。所以，純粹“殼”的價值，是需要具體看資產的構成。

在此篇案例中，買方收購控股權包括兩部分成本：收購老股和全面要約，具體數據如下：

• 收購老股：原股東所持上市公司之63.75%股份，代價為4781萬港幣

• 觸發全面要約，涉及收購11.58%股份，代價為868萬港幣

買方最終獲得上市公司之75%股權，總代價約5600萬港幣。上市公司收購的總估值為7500萬港幣。

看似是在市值最低點收購上市公司，但實際隱藏的“買殼”成本是多少？我們結合上市公司年報資產數據來看：

餐飲品牌運營管理公司，業務屬于輕資產，根據2022年6月30日數據，上市公司凈資產僅300多萬港幣，總資產約6000萬港幣，其中5700萬為負債。按照買方收購的成本價計算，相較于凈資產溢價達2000%。

我們在“2022上半年，港股“買殼”數據干貨”的文章中有過統計，小市值民企借殼案例中，收購價較凈資產溢價的比例平均值在90%左右。這也是J姐提到過的，很難從一個具體數值判斷“殼”價，在此篇案例中，買方收購價較凈資產溢價2000%，收購成本是相當之高。

相當于花5000多萬港幣現金，收購了一個凈資產只有300多萬的資產，這個高昂代價不是為了買“殼”，難道真是看中了上市公司連虧三年的新加坡餐飲業務么？

買方背景

根據公開披露數據，買方的背景信息如下：

買方張先生控股的北京說一不二科技，核心業務為咖啡自動售賣機業務，品牌名稱為“友飲咖啡”，張陽先生為該品牌的創始人。根據有限的公開數據介紹，友飲咖啡提供的是自助售賣咖啡業務，在北京有首家僅10平米的無人咖啡店，其業務更強調的是無人咖啡機自身的技術迭代。

在11月3日，上市公司公告出售控股權及觸發全面要約的公告中，就已提出更改公司名稱，并于12月23日，上市公司正式更名為“環球友飲智能控股”。更名的完成，更進一步預示了新股東對公司未來業務重組的定位方向。

從企查查的數據上看，友飲咖啡的運營主體北京說一不二科技，成立于2014年，運營至今已有近9年的時間，公司背后的股東中有機構投資方，其中包括天九共享（此處不再細說）

信息來源：企查查

從交易整體來看，買方選擇的上市公司行業屬性為餐飲，和自己控股的核心資產屬于相符行業屬性，是為后續做資產重組留下了可操作空間。選擇和未來裝入資產相符的“殼”公司，是買殼方首先需要考慮的因素，為了規避未來裝資產時被監管定義為是“借殼上市”行為，至少主營業務沒有發生實質變化。

那么，如果未來裝入資產，上市公司給新買方留下了多少空間呢？我們結合上市公司年報數據：

根據港交所對于反向收購（借殼定義）的五項指標測算，收入在6000萬港幣左右，虧損，凈資產300多萬港幣，在這樣的資產規模限制下，如果未來裝資產，會是什么質量的資產業務呢？

去年12月，港股有一家也是做自動售貨機為基礎的無人零售經營商 (和我們此篇案例中買方的資產業務相近)，二次申請港股IPO。其無人售賣機點位及網絡滲透率為國內行業領先，然而受疫情影響，自2020年至今連年虧損，累計虧損超15億港幣，商業模式飽受爭議。

買方的友飲咖啡，和友寶在線，都是無人零售業務，無人售賣機的點位及網絡滲透率是業務持續進行的核心點。相比之下，友飲咖啡從經營規模、滲透率、品牌知名度、融資歷史及股東背景來看，和正在申請IPO的友寶在線都存在很大的差距。我們沒有進一步公開披露的關于買方資產信息，目前很難判斷其商業模式和財務數據是否會有別于友寶在線？我們會持續關注上市公司下一步的動態。