文|恒心??來源|博望財(cái)經(jīng)

這段時(shí)間資管計(jì)劃真是“爆雷”不斷，前有A股家紡龍頭富安娜“踩雷”中信證券，后有天風(fēng)證券旗下多個(gè)資管計(jì)劃未能如期兌付。

近日據(jù)多家媒體報(bào)道，多位投資者于2015年至2016年購買的2只私募股權(quán)產(chǎn)品“招商財(cái)富-天風(fēng)并購基金一期專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡稱“天風(fēng)并購基金一期”）和“招商財(cái)富-天風(fēng)并購基金二期專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡稱“天風(fēng)并購基金二期”）因大部分底層標(biāo)的出現(xiàn)問題，導(dǎo)致產(chǎn)品無法順利退出。

事實(shí)上，這兩款資管計(jì)劃的“隱患”在此之前就顯端倪。

今年4月18日，湖北監(jiān)管局發(fā)布了一則關(guān)于對武漢睿通致和投資管理有限公司（“武漢睿通致和”）采取出具警示函措施的決定，犯下：部分基金產(chǎn)品未托管且未在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制；存在將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作的情況；利用基金財(cái)產(chǎn)和職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益；存在挪用基金財(cái)產(chǎn)情況；不按照合伙協(xié)議約定履行職責(zé)在內(nèi)的“五宗罪”。

值得一提的是，這里的武漢睿通致和（之前的天風(fēng)睿通），就是天風(fēng)并購基金管理人，也是天風(fēng)證券原孫公司。

資料來源：湖北監(jiān)管局官網(wǎng)。

但對投資者而言，雖然這一紙?zhí)幜P坐實(shí)了基金管理人違規(guī)的事實(shí)，但也意味著回本的可能性微乎其微了。

不禁深思，資管計(jì)劃還靠得住嗎？

違約或?yàn)楸厝唬?/span>

據(jù)公開資料顯示，天風(fēng)并購基金一期、二期均采取結(jié)構(gòu)化安排，主要投向成長期和成熟期企業(yè)，通過并購或其他投資方式取得企業(yè)控制權(quán)，然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營，待企業(yè)經(jīng)營改善后，通過上市、轉(zhuǎn)售或管理層回購等方式出售所持有股份從而退出。

兩期基金的運(yùn)作方都主要包括天風(fēng)證券、招商銀行、招商財(cái)富資管、武漢睿通致和，其中代銷機(jī)構(gòu)為招商銀行私人銀行部，資產(chǎn)托管人為招商銀行各下屬分行，招商財(cái)富資管為管理人。另外，武漢睿通致和作為天風(fēng)并購一期、二期基金的管理人。但歸根到底，主要還是天風(fēng)證券和招商銀行，具體操作方式就是招商銀行負(fù)責(zé)向招行高凈值客戶募集資金，天風(fēng)證券負(fù)責(zé)投資管理。

兩期基金在全國范圍內(nèi)銷售，可能涉及的個(gè)人投資者，基本為招商銀行高凈值客戶，還有部分招商銀行自身員工和家屬，投資總金額兩期合計(jì)約27億元。風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)都為R5，這也就意味著可能存在計(jì)劃收益不能達(dá)到投資目標(biāo)或者本金損失的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)投資項(xiàng)目清單顯示，天風(fēng)并購一期基金成立于2015年3月，分別通過股權(quán)投資、認(rèn)購契約型基金份額間接進(jìn)行股權(quán)投資的方式向5個(gè)底層項(xiàng)目合計(jì)投資6.55億元，本應(yīng)于2020年3月到期，但截至目前全部無法退出。

天風(fēng)并購二期基金成立于2016年2月，分別通過股權(quán)投資、股權(quán)收益權(quán)等方式向19個(gè)底層項(xiàng)目合計(jì)投資18.92億元，本應(yīng)于2021年3月16日到期，但目前除3個(gè)底層項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出（回款9886.35萬元）外，其余16個(gè)項(xiàng)目都無法正常退出，且絕大部分都處于司法訴訟或標(biāo)的公司破產(chǎn)清算等不良狀態(tài)。

對于無法正常退出的項(xiàng)目，在清算報(bào)告中顯示，“擬采取破產(chǎn)重整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東回購等方式實(shí)現(xiàn)退出”，但即便如此，仍存在項(xiàng)目轉(zhuǎn)入清算程序、回購能力不充足、投資虧損、退出時(shí)間不確定等風(fēng)險(xiǎn)。

既然無法按期兌付，為何不選擇類似“債券展期”這樣的操作？

不是不愿意，而是不能。

據(jù)清算報(bào)告中產(chǎn)品面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)顯示，“因招商財(cái)富-天風(fēng)并購二期系列資管計(jì)劃存在杠桿、多層嵌套的問題，不符合資管新規(guī)的規(guī)定，根據(jù)資管新規(guī)規(guī)定，不符合新規(guī)要求的產(chǎn)品不能延期，即產(chǎn)品到期后將直接進(jìn)入清算程序。”

值得一提的是，從目前來看，雖然這兩筆資管計(jì)劃均帶有“天風(fēng)證券”的字眼，但和天風(fēng)證券沒有半毛錢關(guān)系。

不少投資者表示，“在產(chǎn)品募集之初，招行提供給投資人的宣傳資料是有天風(fēng)證券背書的，我們也正是看中了招行和天風(fēng)證券兩大金融機(jī)構(gòu)的不俗實(shí)力，才放心購買了這款私募產(chǎn)品。”

然而，就在這兩款資管計(jì)劃成立后不久，天風(fēng)證券便淡出公眾視野，就連作為管理人的武漢睿通致和也于2018年2月易主了，成為“武漢當(dāng)代系”旗下公司，同時(shí)完成更名。

這對投資者而言，無疑是巨大的消息，然而基金管理人卻并未對此進(jìn)行披露。

據(jù)“界面新聞”報(bào)道，王懷濤律師表示，“根據(jù)《私募投資基金備案須知》規(guī)定，私募投資基金進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定涉及關(guān)聯(lián)交易的事前、事中信息披露安排以及針對關(guān)聯(lián)交易的特殊決策機(jī)制和回避安排等。根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》第18條規(guī)定，管理人的實(shí)際控制人發(fā)生變更的、發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露。武漢睿通的實(shí)際控制人變更、發(fā)生了重大交易事項(xiàng)，如未按照約定方式向投資者進(jìn)行披露的，涉嫌失職，投資者可以依據(jù)謹(jǐn)慎勤勉、忠實(shí)義務(wù)的有關(guān)規(guī)定對損失向管理人主張賠償”。

從天風(fēng)證券及原孫公司武漢睿通致和情愿以身試法的態(tài)度來看，這兩款資管計(jì)劃違約或?yàn)楸厝弧?/span>

“夭折”根源在于踩雷“當(dāng)代系”

對于這兩期基金近乎全部“夭折”，與其所投項(xiàng)目不無關(guān)系。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，合計(jì)近27億元的資金主要投給了“武漢當(dāng)代系”。

就拿天風(fēng)并購基金一期為例，重點(diǎn)投資項(xiàng)目5個(gè)，包括蘇州楓彩生態(tài)科技集團(tuán)有限公司（“蘇州楓彩”）、睿金1號(hào)私募基金、武漢當(dāng)代明誠文化體育集團(tuán)股份有限公司（ST明誠，600136.SH）、湖南貴太太茶油科技股份有限公司和魏鳳寶1號(hào)影視基金，投資金額分別為2.5億元、1.7億元、1.23億元、1億元和1250萬元，投資占比分別為35.86%、24.39%、17.64%、14.35%和1.79%。

很清楚的是，ST明誠由艾路明實(shí)際控制的武漢當(dāng)代控股，是“當(dāng)代系”重要一員，目前項(xiàng)目退出的難點(diǎn)在于其業(yè)績長期較差，股價(jià)持續(xù)低迷。

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資料來源：富途牛牛。

但扒開蘇州楓彩股權(quán)結(jié)構(gòu)，可知武漢當(dāng)代是其第三大股東，持股比例10.72%，目前項(xiàng)目退出的難點(diǎn)在于其難以上市，沒有任何突出優(yōu)勢，還涉及多個(gè)訴訟。

資料來源：企查查官網(wǎng)。

再來看天風(fēng)并購基金二期，同樣投向“武漢當(dāng)代系”企業(yè)，投資項(xiàng)目包括武漢當(dāng)代明誠足球俱樂部管理有限公司、陜西華山三特索道有限公司、武漢當(dāng)代名誠文化體育集團(tuán)有限公司、武漢三特索道集團(tuán)股份有限公司和武漢當(dāng)代明誠企業(yè)管理咨詢有限公司，投資金額分別為2億元、1.5億元、1.3億元、1億元和0.7億元。從名字上就能輕易看出，多數(shù)與“武漢當(dāng)代系”有著直接關(guān)系。

然而，“武漢當(dāng)代系”自今年4月公開市場債券違約以來，資金緊張程度可想而知。

據(jù)“中國科技投資”報(bào)道，上海蘭迪律師事務(wù)所高級(jí)合伙人馬佳表示，“鑒于投資產(chǎn)品的多樣性、投資組合的復(fù)雜性、政策法律的限制性、財(cái)務(wù)制度不透明、估值固有理論弊端、市場估值的不準(zhǔn)確性等因素交織，基金管理人無法完全理性、客觀、科學(xué)、全面、精準(zhǔn)地開展分析研究，導(dǎo)致項(xiàng)目在投資論證階段依據(jù)不夠充分，分析不夠深入，影響投資結(jié)果。此外，私募基金在投資后對投資企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)實(shí)現(xiàn)分離。不少私募基金機(jī)構(gòu)管理人、投資經(jīng)理自身投后管理意識(shí)淡薄，仍然將自己定位在財(cái)務(wù)性投資，將更多的精力放在拓展退出渠道及投資項(xiàng)目上，忽略了投后管理階段，導(dǎo)致私募基金面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。”

后續(xù)逾期產(chǎn)品如何處置，成了市場關(guān)注的下一個(gè)問題。