文｜翠鳥資本

創業板公司和晶科技（300279.SZ）的資本運作“大秀財技”。

一個月前，和晶科技披露擬發行股份購買資產并募集配套資金，但很多關鍵信息隱藏其中。

作為上市公司，和晶科技對中小股東們的披露中有諸多信息未能說清。

這場運作的實質究竟是什么？

又“買回來”了

和晶科技主營業務涵蓋智能硬件、應用軟件等物聯網軟硬件研發、制造、應用及服務，主要產品包括智能控制器、智能信息化解決方案、“智慧樹”幼教云平臺等。

和晶科技的下游客戶中有多個明星企業。

該公司的產品形式是智能控制器，家電類服務于GE家電、海信、美的、海爾等，汽車電子類智能控制器產品主要服務于寧德時代、特斯拉、大眾、通用、捷豹等。

這次資本運作的主要內容是：發行股份購買標的為交易對方合計持有的和晶智能31.08%的股權。

本次交易前，和晶科技已持有和晶智能68.92%股權，交易完成后，和晶智能將成為和晶科技全資子公司。

然而，深交所對此資本運作進行了兩輪問詢，投資者可能摸不著頭腦。

實際的情況是，和晶科技相當于把資產又買了回來。

事情要追溯至2018年11月。

彼時，和晶智能——也就是本次交易標的，恰恰是和晶科技的全資子公司。2021年5月、2022年1月引入了三家買方機構，即安徽新材料基金、淮北市成長型中小企業基金、淮北盛大建設投資公司。

上述三家買方機構，變成了和晶科技此次收購的交易對方。

換言之，和晶智能又變回了全資子公司，短短一年就“恢復”了原來的身份。

蹊蹺的是，最初吸引三家買方進行增資時，并未對和晶智能權益價值進行評估，之后便完成了交易。此次買回這個資產，對應和晶智能31.08%的股權的交易作價為2.59億元。

“明股實債”？

值得注意的是，此次交易最大的看點是會計處理方法。

此次交易方案中有一處小字值得投資者注意。

“……關于合格退出、回購權的相關約定，按照謹慎性原則，在會計處理上從嚴適用，對交易對方增資款項按金融負債進行會計處理。假設本次交易完成后，交易對方增資款項將由金融負債轉為權益工具，已計提的資金使用利息也將相應沖減……”

上述內容頗有些“明股實債”的味道。

對此，深交所也提出了問詢，并且持續了兩個回合，頗為罕見。

梳理公告發現：和晶科技對“明股實債”予以“否認”，指出因交易對方優先追求的退出方式為將其持有的上市公司子公司股權轉換為上市公司股權，增資實質上屬于股權屬性投資。

和晶科技還指出：交易對方的出資對于標的公司和晶智能而言屬于股權投資，和晶智能將收到的增資款同時確認實收資本及資本公積。本次交易的標的資產為和晶智能31.08%股權而非債權。

引資見效？

本次資本運作的爭議點，其實與標的公司和晶智能的引資時點有關。

復盤發現，和晶智能最初作為和晶科技全資子公司的時點是2018年，之后在2021年引入外資投資者，也就是上文提及的三家賣方機構，2022年和晶科技運作交易后，和晶智能將再次成為其全資子公司。

短時間內是否有這種操作必要性？

財務數據顯示：2019-2021年，和晶智能營業收入分別達到7.6億元、15.2億元及18.8億元，凈利潤分別達到2946.65萬元、3325.55及3517.14萬元。

上述數據看不出什么異樣。

但和晶科技回復深交所強調：引入外部投資者增資前一年度即2020年度，和晶智能現金流量凈額為-3471.43萬元。

一個更為重要的信息出現：截至2020年末，標的公司賬面貨幣資金余額9757.88萬元，扣除其中受限制貨幣資金6773.56萬元后的現金及現金等價物為2984.32萬元。

按照和晶科技的說法，和晶智能面臨較大的資金需求，以進一步拓展業務。

然而，上文提及的受限制貨幣資金6773.56萬元，究竟是怎么造成的？這與之后兩次增資卻沒有進行權益價值評估之間是否有聯系？

和晶科技兩份回復函，還不足以解釋清楚。