文｜翠鳥資本

近日，*ST中潛（300526.SZ）披露一份董事會決議，正值年報季，會議審議內(nèi)容眾多，覆蓋年報、財務(wù)決算、董監(jiān)高薪酬等等內(nèi)容。

一位女性獨立董事大膽站了出來，投出了棄權(quán)票，她為何沒有“隨波逐流”？

獨董投了棄權(quán)票

*ST中潛成立于2003年4月，2016年8月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

公司以出口外銷為主，旗下產(chǎn)品涉及潛水鏡、潛水呼吸管、腳蹼及游泳鏡、游泳帽和游泳配件等一系列潛水裝備和游泳用品，產(chǎn)品銷往歐洲、美洲、亞洲等近60個國家和地區(qū)，是國內(nèi)海洋潛水裝備領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)之一（據(jù)官網(wǎng)）。?

據(jù)公司最新的2021年財報，全年公司實現(xiàn)營業(yè)收入0.25億元，同比下滑84.72%；公司實現(xiàn)凈利潤為-1.43億元，較2020年度虧損減少24.49%。

4月22日披露的一份董事會決議中，全場總計審議了15份議案，但有四份議案并沒有獲得全票贊成。

即《2021年年度報告及其摘要》、《2021年度財務(wù)決算報告》、《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，雖然上述報告均獲得通過，但投出棄權(quán)票的人是公司獨立董事鮑群。

公司公告描述了她的棄權(quán)理由：“本人認為：1.公司《2021年年度報告》在資產(chǎn)減值等方面遠高于同行業(yè)公司平均水平，本人對此質(zhì)疑；2.公司《2021年內(nèi)部控制自評報告》顯示仍有未解決的遺留問題，且影響未消除。因此，對以上兩項報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證。”

2019年起12月起，鮑群開始擔(dān)任*ST中潛獨立董事一職。資料顯示，鮑群女士1982年出生，中國國籍，管理學(xué)博士，碩士生導(dǎo)師，副教授職稱。2007年3月至今于安徽財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院從事教學(xué)、科研工作，現(xiàn)任會計學(xué)專業(yè)副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015年1月曾中國臺灣的一所大學(xué)擔(dān)任訪問學(xué)者。

退市風(fēng)險上升

來看看*ST中潛的股價，短短不到一年時間，從高點43.5元/附近墜落至目前7元附近。

4月25日，公司股價開盤直接20CM跌停，直至收盤都被摁在跌停板上摩擦。

公告顯示，公司2021年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入之后的營業(yè)收入低于1億元。

據(jù)深交所上市規(guī)則，一旦觸及“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”之情形，則會被實施退市風(fēng)險警示。

因此，公司股票自2022年4月25日起被實施“退市風(fēng)險警示”及“其他風(fēng)險警示”，股票簡稱由“中潛股份”變更為“*ST中潛”，證券代碼仍為300526，實行退市風(fēng)險警示后公司股票交易的日漲跌幅限制仍為20%。公司正式披星戴帽。

公告顯示，對公司持有的存貨、無形資產(chǎn)以及并購深圳市蔚藍體育有限公司股權(quán)形成商譽的相關(guān)資產(chǎn)組進行了減值測試，計提減值損失5677.3萬元。

上述涉及5000余萬元的細節(jié)，正是獨立董事鮑群所提出質(zhì)疑的地方。

因業(yè)績下滑，*ST中潛2021年度利潤分配方案未：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

會計師事務(wù)所“保留意見”

年報的披露，其實還引出了另一個敏感的細節(jié)。

公司年報開頭有如下文字：“亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具帶有持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的保留意見審計報告。”

眾所周知，會計師事務(wù)所對財務(wù)報表進行審計出具的審計意見分為5種類型，即無保留意見、帶強調(diào)事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。

只有“無保留意見”才能說明公司財報的高置信度，而*ST中潛遭受“保留意見”的待遇，可見會計師事務(wù)所的“潛臺詞”。

對于如此糟糕的業(yè)績，*ST中潛也解釋呢：由于公司2020年10月停止了部分產(chǎn)線生產(chǎn)且2021年尚未恢復(fù)，同時公司業(yè)務(wù)因市場和生產(chǎn)銷售人員變動等原因，經(jīng)營未達預(yù)期，2021年公司全年營業(yè)收入較上年同期大幅下降。

來看一組數(shù)據(jù)，也許就能說明*ST中潛的窘態(tài)了。

研發(fā)人員數(shù)量從2020年40人降至2021年的25人，研發(fā)金額更從430.7萬元跌至132.5萬元。

獨董的棄權(quán)票能否喚醒*ST中潛？公司何時可以摘帽？股東們又應(yīng)當(dāng)何去何從？還能不能好好潛水了？