文｜翠鳥(niǎo)資本

日前，嘉澤新能（601619.SH）披露公告：擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)上氣投資持有的寧柏基金22.7009%有限合伙份額；同時(shí)上市公司控股子公司海南開(kāi)弦擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)寧夏開(kāi)弦持有的寧柏基金0.0463%普通合伙份額。

看似普通的產(chǎn)業(yè)基金收購(gòu)，卻有諸多未解的疑點(diǎn)。

入主產(chǎn)業(yè)基金意欲何為

嘉澤新能的業(yè)務(wù)范圍是主要從事集中式風(fēng)力、光伏發(fā)電的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)。

寧柏基金主要負(fù)責(zé)風(fēng)電、光伏項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、投資和與運(yùn)營(yíng)，并通過(guò)項(xiàng)目公司直接開(kāi)展，由項(xiàng)目公司完成項(xiàng)目融資及建設(shè)，并進(jìn)行持有等。

嘉澤新能為何要收購(gòu)一家產(chǎn)業(yè)基金？

按照交易草案的說(shuō)法，寧柏基金所運(yùn)營(yíng)的風(fēng)力、光伏電站的上網(wǎng)電價(jià)及利用小時(shí)數(shù)均較高，補(bǔ)貼電價(jià)占比較低，整體發(fā)電效率和盈利能力更強(qiáng)。本次交易完成后，“上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將有效提升，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)”。

2019年、2020年、2021年（前三個(gè)季度），寧柏基金的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)快速上漲，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-9279萬(wàn)元、2554萬(wàn)元和19963萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

值得注意的是，寧柏基金成立于2017年9月，自當(dāng)年12月開(kāi)始，嘉澤新能開(kāi)始進(jìn)入寧柏基金的出資行列，之后不斷增加出資額。此次交易前，嘉澤新能已持有寧柏基金77.2527%的基金份額。

按照交易方案，嘉澤新能將把上圖中的寧夏開(kāi)弦、上氣投資的份額全部買(mǎi)到手。

交易背后的風(fēng)險(xiǎn)：“先買(mǎi)單”

縱觀整份交易草案，有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)投資者需要特別關(guān)注。

草案中提到，本次交易中，為確保后續(xù)績(jī)效收益的支付，擬由寧柏基金先行向?qū)幭拈_(kāi)弦或其指定第三方支付保證金3.5億元。

還有一個(gè)細(xì)節(jié)：待寧柏基金現(xiàn)有已投資項(xiàng)目全部完成處置退出后，各方對(duì)實(shí)際績(jī)效收益金額進(jìn)行核算確認(rèn)。如績(jī)效收益大于保證金，則差額部分由寧柏基金進(jìn)一步向?qū)幭拈_(kāi)弦支付；如績(jī)效收益小于保證金，則差額部分由寧夏開(kāi)弦返還給寧柏基金。

上文的寧夏開(kāi)弦是寧柏基金普通合伙人。

先行支付的3.5億元，此舉是否過(guò)于冒險(xiǎn)？賣(mài)家難道撿到便宜了？

更多疑問(wèn)隨之而來(lái)：目前并不清楚寧柏基金已投資項(xiàng)目處置退出的具體細(xì)節(jié)，績(jī)效收益與保證金的關(guān)系具體的計(jì)算基礎(chǔ)和依據(jù),信息都比較模糊。

更為重要的是，收益金額正式核算后，寧夏開(kāi)弦還存在退換/收取保證金差額的情況，但這時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)改變，雙方為何還能繼續(xù)對(duì)績(jī)效收益進(jìn)行分配，而不是股權(quán)變動(dòng)前完成一切工作呢？

神秘的“賣(mài)家”

據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)資料顯示，此次交易的賣(mài)方寧夏開(kāi)弦成立于2015年，全職員工為7人，取得基金從業(yè)資格的人數(shù)為2人。法定代表人衛(wèi)勇先后在黃岡職業(yè)中專(zhuān)、光大國(guó)際信托、海南港澳國(guó)際信托等機(jī)構(gòu)任職。

備案信息中，寧夏開(kāi)弦的關(guān)聯(lián)方是開(kāi)弦資本管理有限公司，法定代表人也是衛(wèi)勇。

開(kāi)弦資本的官網(wǎng)有如下描述：開(kāi)弦資本的股權(quán)投資源于創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)10多年服務(wù)于高盛的經(jīng)驗(yàn)積累。核心團(tuán)隊(duì)擁有國(guó)內(nèi)外大型機(jī)構(gòu)投資的豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。開(kāi)弦資本的合伙人累計(jì)為高盛完成了6億美金的投資，獲得了穩(wěn)健且優(yōu)良的回報(bào)。

官網(wǎng)還稱(chēng)，開(kāi)弦多年來(lái)先后部署超過(guò)數(shù)十億國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資人和產(chǎn)業(yè)投資人的資金，將其有效的配置到了優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)端。

官網(wǎng)還有一個(gè)信息：開(kāi)弦資本與與高盛共同投資嘉澤新能。此外，還提及了寧柏基金。

換言之，本文談及的基金份額轉(zhuǎn)手，都是在“自家人”之內(nèi)完成。

這難道真是肥水不流外人田嗎？

或許看到這里，投資者對(duì)為何出現(xiàn)先行支付的行為就見(jiàn)而不怪了，而此行為是否損害上市公司利益，回頭看看交易所怎么說(shuō)。