來源/環球老虎財經APP

2月8日晚間，新潮能源公告稱，公司涉嫌違規擔保。根據廣州市中級人民法院一審判決結果，公司可能承擔的債務本金約為15.94億元，大致為公司最近一期經審計凈資產的12.82%。若自2月8日起一個月內，公司不能解決違規擔保問題，公司股票可能被實施其他風險警示。

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而這次的違規擔保事件還要追溯至2017年新潮能源為華翔（北京）投資有限公司（簡稱“華翔投資”）的一筆信托貸款擔保。

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看似簡單的一筆違規擔保，卻與新潮能源80億元并購基金一事發生在同一年，而這80億并購基金的背后是多家信托，其中6家機構有劣后級，而這種劣后級也在彼時引起監管的重視，監管問詢劣后級是否有公司實控人、董高監出資。

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58家同電話企業出現新潮能源的兩大股東

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時隔15個月，新潮能源涉嫌違規擔保一事終于出現最新進展。

圖片來源：看究竟APP

此事開始于2017年，當時新潮能源與廣州農商行簽訂《差額補足協議》，新潮能源就廣州農商行向華翔投資發放的信托貸款承擔35.82億元的差額補足義務。

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但華翔投資并未按約定歸還貸款分期本金，廣州農商行便于2020年11月3日宣布貸款提前到期并就貸款違約事項對包括新潮能源在內的多家公司及自然人提起訴訟，直至2月7日法院才作出一審判決。

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有意思的是，對于一審判決結果，新潮能源卻表示，經查詢公司檔案，公司檔案中既沒有案件所提及的《差額補足協議》原件或復印件，也沒有涉及為廣州農商行信托產品提供差額補足的協議、法律文件、信函的原件或復印件。公司目前正在積極準備二審上訴，并認為一審判決存在多項認定事實以及適用法律錯誤。

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值得一提的是，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，如果公司被認定為違反規定決策程序對外提供擔保（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外），余額達到最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內完成清償或整改，公司股票可能會被實施其他風險警示。

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而新潮能源所涉及的擔保金額儼然超過“紅線”。據公司去年三季報顯示，截至2021年三季度末，公司凈資產為123.6億元，而監管該規定的凈資產絕對值5%也就是6.18億元，而違規擔保事項涉及新潮能源可能承擔的債務本金達到15.94億元。這也意味著新潮能源面臨“戴帽”的風險。

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表面上看，這似乎是一筆簡單的違規擔保，新潮能源與華翔投資并無關系，但兩者之間或許存在千絲萬縷的關系。

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據企查查顯示，華翔投資的電話010-61933600與58家企業電話相同，查詢這58家企業，不難發現一個有趣的現象，新潮能源兩大股東旗下的兩家有限合伙企業均位列其中。

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具體來看，這兩家有限合伙企業分別北京圣浩投資中心（有限合伙）（簡稱“圣浩投資”）以及深圳金志隆盛股權投資企業（有限合伙）（簡稱“金志隆盛”）。

圖片來源：企查查

進一步股權穿透發現，圣浩投資的第一大股東為中航信托，中航信托又是新潮能源第一大股東寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）的第一大股東。

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而金志隆盛的第一大股東則為深圳金志昌順投資發展有限公司（簡稱“深圳金志昌順”），金志昌順同時也是新潮能源的第四大股東，持股比例為4.04%，有意思的是，金志昌順的實控人正是新潮能源前實控人劉志臣。

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劉志臣“時代”的新潮能源還存在著其他“巧合”。

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誰是6家機構背后的優先級出資人

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細觀新潮能源背后的十大股東，不難發現有限合伙企業占據8個席位。而這眾多“LP”的背后有多家信托“坐鎮”，分別為中航信托、大業信托、中誠信托、渤海國際信托以及中原信托。

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如寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）（下稱“國金陽光”）的第一大股東為中航信托，寧波吉彤股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波吉彤”）的背后是大業信托，北京中金君合創業投資中心（有限合伙）（下稱“中金君合”）的背后出現渤海國際信托的身影，東營匯廣投資合伙企業（有限合伙）（下稱“東營匯廣”）與東營廣澤投資合伙企業（有限合伙）（下稱“東營廣澤”）的背后均是中誠信托，北京隆德開元創業投資中心（有限合伙）的背后則是中原信托。

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巧合的是，新潮能源的十大股東主要來源于公司收購寧波鼎亮匯通股權投資中心（有限合伙）（簡稱“鼎亮匯通”）時定增中的認購出資人和股份發行對象。

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追溯至2017年，新潮能源以81.66億元的交易對價完成向鼎亮匯通全體合伙人收購鼎亮匯通的財產份額。

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具體操作分兩步走。首先是新潮能源全資子公司煙臺揚帆投資有限公司（簡稱“揚帆投資”）以107.5萬元國金聚富持有的全部鼎亮匯通的財產份額；其次是新潮能源以發行股份方式購買國金陽光、中金君合、東營匯廣、國華人壽、東珺惠尊、中金通合、東營廣澤、寧波吉彤、煙臺慧海、煙成東創、東珺金皓、上海經鮑共12名有限合伙人持有的鼎亮匯通財產份額，合計發行7.24億股。

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本次交易完成后，新潮能源將成為鼎亮匯通的有限合伙人，揚帆投資將成為鼎亮匯通的普通合伙人。

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簡單概括，新潮能源發行7.24億股給12家有限合伙企業；同時其子公司揚帆投資現金支付107.50萬元用于收購鼎亮匯通 100%的財產份額。至此，不考慮發行的7.24億股，新潮能源相當于僅以約100萬元的現金就撬動80億元的投資從而間接取得海外油氣資產。

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巧合的是，無論是新潮能源現在的十大股東之中，還是在2017年新潮能源收購鼎亮匯通時背后出現的多家信托之中，均有中航信托的身影。

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值得注意的是，鼎亮匯通的眾多有限合伙企業中有6家“LP”國金陽光、東營匯廣、東營廣澤、東珺惠尊、寧波吉彤以及上海經鮑存在結構化安排，此事還遭到證監會兩次問詢，可見監管對此的重視程度。

監管在第二次問詢更是發出三連問，要求新潮能源披露結構化產品的存續期限、優先級及劣后級出資人的控制關系、出資比例等情況，以及上市公司控股股東（或大股東）、董事和高級管理人員等關聯方是否參與結構化產品或提供資金。

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新潮能源對此表示，未參與鼎亮匯通交易對方涉及的結構化產品的認購，也未向相關出資人直接或間接認購結構化產品提供資金支持。

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新潮能源的“關鍵先生”

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80億并購讓新潮能源嘗到甜頭。

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Choice數據顯示，2017-2019年間，新潮能源的歸母凈利潤一掃此前虧損陰霾，分別為3.67億元、6億元以及10.78億元，連續三年為正。

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不過，凡事都有雙面性，因為新潮能源引入數位新股東，公司原始股東股份被稀釋，原第一大股東金志昌順失去控制權。最新資料顯示，如今劉志臣的金志昌順成為新潮能源第四大股東，持股比例為4%。

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通過這種方式，新潮能源原實控人劉志臣、推動公司轉型的“關鍵先生”功成身退。

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劉志臣與新潮能源的淵源還要從2014年講起。這一年，新潮能源的控股股東東潤投資退出，實控人變更為擁有“德隆系”背景的劉志臣，彼時在新一屆董事會產生后，新潮能源將未來產業發展方向定位于海外石油及天然氣的勘探、開采及銷售，同時將原先公司的主營業務等逐步剝離。

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2014年是新潮能源的關鍵轉折點，自此，公司開啟轉型之路，2015年收購浙江犇寶實業投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）100%股權，從而間接獲得美國德克薩斯州油田資產。

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可是在收購完成后，涉足能源領域并未給公司帶來理想的收益。浙江犇寶下屬美國全資子公司Surge公司2016年實現凈利潤僅2147.41萬元。公司總體凈利潤更是在2016年由盈轉虧，凈虧損達1.8億元。

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新潮能源收購的腳步并未停止，2016年又完成對藍鯨能源北美有限公司（簡稱“藍鯨北美”）100％股權收購，藍鯨北美主要從事油氣資產評估、投資咨詢、金融服務以及提供企業戰略和財務咨詢服務等。此次交易的價格為2億元，而截至2015年11月30日，藍鯨北美的凈資產為2737.74萬元，也就是說新潮能源收購藍鯨北美溢價率高達7.3倍。

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即使接連并購油田資產的新潮能源，業績也“難逃”虧損，2020年公司凈虧損達26.56億元，遠超2017-2019年三年的盈利之和。去年前三季度，新潮能源的凈利潤出現回暖態勢，據choice數據顯示，前三季度歸屬凈利潤為5億元，實現扭虧為盈。