作者/黃琪鑫? 來源/無冕財經（wumiancaijing）

是“會計差錯”還是“財務造假”？

8月24日，上市公司星星科技（300256.SZ）更名為“*ST星星”，事件緣起于8月20日，上市公司在編寫2021年半年報時，居然發現2020年年報是錯的。

從營收、成本、存貨、應收應付等類目一通更正后，2020年凈利潤直接由盈利5200多萬元，變成巨額虧損約25億元。

直到年報披露數月后才發現存在會計差錯，并且“跳水般”下修業績，星星科技堪稱2020年A股“變臉王”。

25個億從哪里減的？

8月20日，正要發布2021年半年報的星星科技，突然給這家公司的5萬股民拋出一個驚天炸雷。

▲星星科技公告截圖。

經過公司董監高保證內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任，同時審計機構也出具了標準無保留意見的2020年年報，存在會計差錯，還是一個25億的差錯。

根據公告，星星科技對業績進行了調整，除了將營收從調整前的82.98億元改為51.31億元外，還調減14.60億元成本、4.33億元存貨、20.45億元應收賬款等，并且調增其他應付款10.48億元、關聯方其他應付款2.20億元，補提商譽減值8.76億元。業績修正后，星星科技的凈利潤為虧損24.93億元。

而在4月24日，星星科技披露2020年報，公司的扣非歸母凈利潤為1253.85萬元，凈利潤為5203.23萬元。

披露年報與業績修正相差25億元該作何解釋，賬上的錢是怎么算“岔”的？

對此感到迷惑的不止星星科技的5萬股民，監管部門也滿腹疑問。

在星星科技自曝巨虧的次日，深交所在半年報問詢函中連發21問，要求星星科技逐項說明更正2020年合并財務報表和母公司財務報表相關科目的具體原因，以及更正金額的確定依據和計算過程。

問詢函還要求星星科技分別按照銷售產品、成本構成類型和客戶、供應商，按照賬齡和往來對象，按照存貨類型，按照項目和往來對象等分別列示2020年合并財務報表調減和調增的具體情況。

此外，深交所也想知道，星星科技的審計機構大信會計師事務所為何沒有發現年報存在會計差錯？對2020年財報出具標準無保留審計意見的依據又是什么？

對于這家審計機構，還有投資者在股吧質疑其是否盡責。從大信所的“歷史檔案”來看，投資者的質疑也并非空穴來風。

2019年初，證監會對大信會計師事務所在五洋建設年報審計中的違規行為所處處罰，罰沒240萬，兩名涉事的會計師被五年證券市場禁入。事由則是大信所在審計時未獲取充分、適當的審計證據，為五洋建設出具了標準無保留意見的審計報告，出具的審計報告存在虛假記載。

作為國內八大內資會計師事務所之一，2020年大信所為627家公司提供財報服務，而且擔任星星科技的審計機構已長達13年。如果監管部門后續對星星科技和大信所立案調查，勢必會給大信所的業務和聲譽帶來沖擊。

購買星星科技的散戶聽到消息后“傻眼”，但先知先覺的資本早已聞風出逃。

在公司公布業績修正前三天，星星科技的股價便開始暴跌，在8月17日更是一字跌停。半個月內股價已腰斬，星星科技的股價已從6元/股左右跌至目前的2.37元/股，市值蒸發超過35億元。

▲星星科技近一個月股價表現，圖片來自雪球。

不少受損的投資者在平臺上表示準備索賠，而根據21世紀經濟報道消息，律師吳立駿表示，僅從已知信息來看，星星科技及其審計機構等責任主體已涉嫌信息披露違反相關法規，根據相關法律，凡2021年8月20日閉市后當日持有該股的受損投資者，可以通過律師渠道提交獲賠申請，準備依法索賠。

高管套現數億離場

星星科技原系浙江臺州富豪葉仙玉創辦的星星集團旗下公司，星星集團擁有兩家上市公司水晶光電（002273.SZ）、星星科技。其中，星星科技于2011年登陸創業板，主要從事手機、平板電腦等產品的各種視窗防護屏、觸控顯示屏及精密結構件的研發和制造。主要合作客戶包括華為、聯想、小米、蘋果、特斯拉等廠商。

星星科技上市首年業績表現尚可，當年實現營收5.63億元，扣非歸母凈利潤5556萬元。然而好景不長，隨著手機市場逐漸飽和等因素，星星科技的盈利空間壓縮，上市第三年，就出現1.49億虧損。

業績不行，臺商老板葉仙玉坐不住了，得找個辦法提振業績。

于是，星星科技選擇了資本玩家的舞臺——開啟融資并購。

2013年末，星星科技耗資8.39億元并購深越光電。要知道，星星科技上年的凈資產只有7.62億元，這一并購堪稱“蛇吞象”。深越光電也給上市公司做出了高額的業績承諾，2013年、2014年和2015年，深越光電承諾實現扣非后凈利潤分別為7250萬元、9250萬元和1.1億元。

通過并購，原本一蹶不振的星星科技，財報很快就變得好看起來。2014年，公司營收同比上年增長約3倍，并且在深越光電完成9325萬元扣非凈利潤的情況下，上市公司扭虧為盈，實現2690萬元凈利潤。

不過到2015年，也就是業績對賭的最后一年，深越光電以300萬元扣非凈利潤之差，沒有完成業績承諾。對賭期的業績都難以完成，這家花重金并購來的公司后續表現可想而知。

▲星星科技歷年業績情況。

眼看業績又難以支撐了，怎么辦？繼續并購。

2015年，星星科技用14億元并購深圳聯懋，這一次獲得了更高的業績承諾。當年，星星科技的營收為38.85億元，凈利潤更是翻了一番，達到6508萬元。星星科技的股價也在2015年達到了歷史最高點37.44元/股。同樣，深圳聯懋的業績承諾也沒有完成。

而星星科技這兩次重大并購重組，則為上市公司挖下了巨虧的“坑”。

商譽減值已成近年上市公司最大“雷”之一。重組方為了實現自身利益的最大化，導致并購重組頻頻出現高估值、高業績承諾與高商譽的“三高”并購現象。然而，一旦重組方完不成業績承諾，上市公司不得不計提巨額商譽減值準備，巨虧不可避免。

星星科技收購深越光電產生商譽6.13億元，收購深圳聯懋產生商譽9.2億元。到2017年、2018年，由于重組方業績迅速下降，上市公司計提商譽減值損失等因素，凈利潤大幅下降，2018年更是大幅虧損達16.99億元，股價也跌至六年來最低，2.8元/股左右。

故事講不下去了，公司資金鏈承壓，而老板葉仙玉等人早已計劃離場。

股東們想套現走人，而地方國資想招商引資，雙方一拍即合。2019年1月，葉仙玉等八大股東與萍鄉范鈦客簽署了《股份轉讓協議》，后者出價4.9億元受讓所持星星科技合計1.44億股股份，占總股本的14.9%，并以擁有27.68%表決權成為控股股東。

萍鄉范鈦客是江西萍鄉經濟技術開發區旗下平臺，星星科技的實控人由葉仙玉變更為萍鄉經開區管委會。

說起來，星星科技的股東及董監高們也是一群妙人。

從2013年起，上市公司的高管和股東等減持不斷，至2017年，前前后后已減持的參考市值約5.54億元。

2018年起，星星科技就掀起了減持套現潮，減持對象包括公司時任董事長王先玉、財務總監陳美芬、副總經理兼董秘李偉敏等高管以及兩家境外持股機構。果然，在國資接手前的2018年底，星星科技的財務洗了個澡。在萍鄉國資入主之后，星星科技股東、高管再度進行大手筆減持。

僅在2018年3月到2019年3月，一年時間內，董監高套現2.74億元，其中原實控人葉仙玉套現1.11億元，部分高管已經清倉。

國資“抄底”還是“入坑”？

不論是抄底進場還是充當“白衣騎士”，萍鄉國資都對星星科技“輸血”了大量資金。

2018年底，星星科技和萍鄉經開區簽署了一個投資總額60億元的協議，計劃在當地建設智能終端電子產品科技園項目，預計3年投產。

最初的藍圖很宏偉，星星科技表示，電子科技園項目完全達產后預計年銷售收入100億元，完全達產后預計年凈利潤為4.8億元。當地政府對這個項目十分重視，聲稱該項目是目前萍鄉引進的投資額最大、影響力最強的電子信息產業項目。不僅提供土地、代建廠房和免租，還承諾提供累計15億元的產業資金支持和減稅等特殊照顧。要知道，2017年萍鄉經開區的財政收入才22.69億元。

而在星星科技入主后，萍鄉經開區管委會旗下的匯豐投資，對推進電子科技園項目的江西星星進行增資，注冊資本金從1000萬增加到20.51億元。截至2020年，電子科技園項目已經累積投入22億元。

三年時間過去，電子科技園項目卻停滯了，項目進度才完成1/3左右。

萍鄉經開區管委會關聯方匯豐投資，卻將星星科技告上了法庭。

今年8月17日，公司收到萍鄉中院送達的《通知書》，申請人匯豐投資以公司不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，向萍鄉中院申請對公司進行重整。如果重整計劃不能獲得法院裁定批準，法院將裁定終止公司的重整程序，并宣告公司破產。

事情源于2019年12月，匯豐投資與星星科技簽訂一份《借款合同》，匯豐投資向公司出借資金共計5000萬元，借款期限2個月。借款用途為企業生產經營。借款期滿一次性還本付息。然而借款到期至今，星星科技未向匯豐投資清償借款及其利息。

不僅如此，星星科技8月23日公告稱，公司控股子公司星星精密科技（東莞）有限公司（以下簡稱“東莞精密”）于近日收到東莞中院送達的《民事裁定書》，經申請人同意，廣東省東莞市第二人民法院以被申請人東莞精密不能清償到期債務為由，決定將東莞精密移送東莞中院進行破產審查。

有意思的是，萍鄉經開區管委會的另一關聯方，卻仍在給星星科技提供資金。

8月20日晚，星星科技還公布，公司根據目前的融資狀況及近期的資金需求，擬向間接控股股東萍鄉市匯盛工業新增借款不超過2億元，借款額度有效期為12個月。

有券商人士表示，財報大洗澡、萍鄉經開區管委會關聯方申請對星星科技進行重整、子公司破產清算，或皆是出于“保殼”的考慮，擠出公司水分。因為債權人的債務需要重組，而在被提請破產重整期間“不得對外清償債務”，可以保持流動性。

值得注意的是，星星科技公告會計差錯前半個月，實控人萍鄉經開區出現重要人事變動——8月5日，萍鄉經開區召開全區領導干部大會，宣布江西省委關于萍鄉經開區黨工委書記的任職決定：楊博同志任萍鄉市委常委、萍鄉經濟技術開發區黨工委書記。簽訂建設智能終端電子產品科技園項目時期的前任黨工委書記是李錦林。