雷達財經 文|張凱旌 編|深海

SOHO中國“賣身”計劃又有新進展。

8月6日，SOHO中國公告稱，國家市場監管總局已根據《中國反壟斷法》正式對公司提交的要約收購進行立案審查。此外，于本公告日期，概無任何先決條件已獲達成。

消息一出，有網友將此解讀為潘石屹“跑路”遇阻。不過多位業內人士表示，此處的“立案審查”是中性詞，這只是大宗并購交易中的正常步驟。

雷達財經梳理發現，早在兩年前SOHO中國就曾傳出甩賣“八大金剛”核心項目的消息；2021年6月16日，SOHO中國公布了與黑石集團的交易詳情，公司股價也借此大幅上揚；但此后該交易卻進展緩慢，隨著市場信心受挫，SOHO中國股價7月29日盤中一度跌幅超31%。

北京威諾律師事務所合伙人，清華大學研究生導師楊兆全對雷達財經表示，根據相關法律法規，此次立案審查屬于例行法律程序。此外，由于黑石屬于外資，且交易額度較大，此次收購存在面臨一些合規、國家安全方面因素干擾的可能性。

為何突遭監管審查？

此前雷達財經曾在《潘石屹為何“打骨折”也要甩賣SOHO中國？》一文中提到，6月16日公司公告稱，黑石集團擬以5港元每股，合計236.58億港元，約合人民幣194.97億元的價格收購SOHO中國54.93%股份。

交易完成后，黑石集團將成為SOHO中國的最大股東，潘石屹夫婦將一次性套現約118.16億元，持股比例也將從63.93%降至約9%。

此次監管審查針對的正是該項交易。同濟大學法學院知識產權與競爭法研究中心研究員紹耕指出，黑石收購SOHO中國因達到了《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條的申報標準，所以理應依據《反壟斷法》進行常規的經營者集中申報。

該規定提及，經營者集中達到下列標準之一的，應當事先向國務院反壟斷執法機構申報：

一是參與集中的所有經營者上一財年在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一財年在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；二是參與集中的所有經營者上一財年在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一財年在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。

2020財年，SOHO中國、黑石集團的營收分別為21.92億元、395.6億元，符合上述條件。

律師楊兆全認為，此次交易標的額較大且涉及外資，審查的重點將會放在交易是否形成“壟斷”，破壞市場的自由競爭環境。

通常出現以下幾種情況，經營者集中會被禁止：（1）參與集中的經營者已經占有較大市場份額或控制力，集中易形成壟斷；（2）市場本身集中度很高；（3）經營者幾種影響技術進步；（4）不利于廣大消費者和其他經營者；（5）對國民經濟產生不良影響。

楊兆全表示，黑石屬于外資，根據《反壟斷法》第31條規定，此次交易除了進行經營者集中審查外，若涉及國家安全，還應進行國家安全審查。

律師：并購存在生變風險

盡管審查屬于交易中的正常流程，但有業內人士判斷，SOHO中國與黑石的收購案可能并不會一帆風順。

2020年3月市場就有消息稱，黑石正在與SOHO中國就私有化事宜進行談判，交易整體價值為40億美元，但兩個月后，談判因新冠肺炎疫情陷入停滯。8月，SOHO中國更是表示因交易條款未達成共識，潛在交易已終止。

2021年6月，SOHO中國與黑石的談判重啟，但此次的收購價格較一年前已經打了“骨折”。

根據SOHO中國披露的收購公告，交易有三個先決條件：收購方根據反壟斷法向市場監管總局提交申請并獲批準；無任何有關機關對此次收購進行法律行動或公開建議；公司不應發生任何重大不利變化。

不過在7月6日，SOHO中國稱因達成先決條件，以及編制并落實將載入綜合文件的若干資料需要額外時間，獨立財務顧問也需要更多的時間，故將向黑石方面寄發綜合文件的最后期限由7月7日前延長至12月31日前。

此前，受收購消息影響，SOHO中國的股價曾在6月1日至22日漲超87%。但由于收購遲遲未有最新進展，市場信心開始下降，公司股價也一路從4.47港元跌至最低2.6港元。

彼時有觀點指出，按照正常審批程序的時間推算，在國家市場監管總局反壟斷局的官網上，這筆要約收購交易作為簡易案件應已到了公示時間，但它一直未出現，可能是過程中出現了問題。

7月29日，SOHO中國股價盤中跌幅一度超31%，有投資者猜測，會不會是部分機構提前獲知監管部門將否決黑石集團要約收購SOHO中國，導致大規模資金出逃？

值得一提的是，盤中大跌后，路透社曾發布報道表示，SOHO中國出售給黑石集團的交易可能面臨著與公司創始人潘石屹相關的監管障礙。

而在此次立案審查后，也有類似觀點指出，從提交申報材料算起，SOHO中國這場交易過去了近兩個月才被立案審查，與常規案件相比有些“超時”。

根據市場監管總局反壟斷局主編的《中國反壟斷執法年度報告（2019）》，從申報到立案（包含申報方補充材料時間），2019年時的平均用時為 24 個自然日。

對此，楊兆全指出，立案審查前的資料準備時間是不計入審查時限的，正式的立案審查時間應從2021年8月2日（收到完備資料）起計算，因此不能說審查超時。

具體而言，審查由“初步審查”和“進一步審查”組成。只有在審查中出現反壟斷法規定的情況時，才會開啟第二個審查程序。初步審查的時限是30日，進一步審查時限是90＋60日，也即，180天是法律規定的最長審查時限。此案也應在法律規定的期限內審查完畢。

此外，楊兆全還稱，一場交易面臨各種風險，市場風險、政策風險、法律風險等。此次交易涉及外資，且額度較大，存在面臨一些合規、國家安全方面因素干擾的可能性。

潘石屹真要“跑路”嗎？

近年來，有關潘石屹欲“跑路”的說法盛傳。

2014年開始，SOHO中國陸續將上海SOHO靜安廣場、SOHO海倫廣場、外灘國際金融中心8-1地塊50%權益、SOHO世紀廣場、虹口SOHO、凌空SOHO的剩余物業等旗下資產悉數變賣。

2019年，SOHO中國更是以85.61億元的價格一口氣出售了北京、上海的13個辦公物業項目，以及位于北京的9個商業項目共計2583個地下停車位組成的資產包。

與此同時，潘石屹與妻子張欣通過家族信托投資了紐約曼哈頓廣場旁的港務局長途巴士站辦公大樓、曼哈頓公園大道廣場、美國通用汽車大廈等大量境外資產，累計斥資過百億人民幣。

從股權結構來看，潘石屹夫婦持有SOHO中國63.93%的股權，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中國股權全都轉到張欣名下，而張欣是美國國籍。2019年起，潘石屹開始密集注冊新公司，股東清一色是境外公司。

此外，潘石屹夫婦通過名下的基金會向哈佛大學捐款1500萬美元，向耶魯大學捐款1000萬美元的手筆也被質疑為替兩個兒子購買“入場券”。

對于捐款，潘石屹曾解釋稱：“這是為了資助那些能考上哈佛又上不起的窮苦學生。”而對于“跑路”，潘石屹更是矢口否認：“說我們拋了資產要跑路，請問我們往哪里跑？我拿著中國護照，還是北京市的人大代表，我往哪里跑？”

SOHO中國與黑石集團交易能否最終成行？雷達財經將繼續關注。