作者丨蔡真 姚悅

來源丨野馬財經(jīng)

前不久，位于北京金地中心的新潮能源辦公地召開了一起不尋常的發(fā)布會。

7月21日，新潮能源新任管理層進(jìn)駐公司北京辦公地，要求被罷免的董事、監(jiān)事及相關(guān)高管等履行股東大會決議，向“新任”管理層移交公章、證照等文件。

7月22日，新管理層宣布接管公司并召開新聞發(fā)布會。這一做法遭到現(xiàn)管理層反對，雙方爆發(fā)爭執(zhí)，發(fā)布會被迫中止。

之后發(fā)布會組織人何亮作為股東代表在前臺旁邊與媒體交流，一旁的北京墨鑫國際能源投資有限公司工作人員大喊：“這是非法闖入，不是合法交接！”北京墨鑫是新潮能源100%控股子公司，也是這處辦公地址的簽約主體，法人代表為新潮能源董事長劉珂。

“股東之間鬧事為什么要?dú)淖庸矩敭a(chǎn)呢？昨天他們一幫人沖進(jìn)來，換了門禁，還不讓我們工作人員出去。把公告、把相關(guān)合法文件拿出來我們支持。”北京墨鑫綜合管理部經(jīng)理肖輝對野馬財經(jīng)表示。

▲北京墨鑫工作人員展示沖突造成的傷口

股權(quán)分散帶來治理難題

董事長劉珂人在美國，范嘯川全權(quán)代表新潮能源管理層處理此事。“我在進(jìn)入這家公司之時完全沒想到這么累。”他對野馬財經(jīng)表示.

包括范嘯川在內(nèi)的現(xiàn)任管理層在2018年當(dāng)選后，一直處于風(fēng)波之中。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為公司第一大股東，新實控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開發(fā)。

此后，其通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通兩家公司，新潮能源將三塊美國油田裝入上市公司。由此，主要資產(chǎn)位于美國，在A股上市的新潮能源可謂是不折不扣的美概股。

浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人通過定增進(jìn)入股東名單，金志昌順持有新潮能源的股權(quán)下降至5.04%，股權(quán)分散為日后糾紛埋下隱患。

2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得了哈密合盛源礦業(yè)45.59%的股權(quán)，進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進(jìn)股東反對，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，中金系的劉珂上臺。有普華永道任職背景的范嘯川也是這一時期進(jìn)入公司。

失勢的金志昌盛多次試圖卷土重來，“股東起義”成了新潮能源近年的保留節(jié)目。

2019年7月，十股東提請罷免董事長，提案被扔進(jìn)垃圾桶；

2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開發(fā)布會，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。

2021年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時股東大會，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事。但新潮能源管理層對上述股東自行召開臨時股東大會的合法性及表決結(jié)果不予認(rèn)可，并拒發(fā)相關(guān)公告。

真假德隆

曠日持久的內(nèi)斗過程中，德隆系的身影持續(xù)高頻閃現(xiàn)。

據(jù)“中華網(wǎng)財經(jīng)”報道，在這次聯(lián)合起義的金志昌盛、寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關(guān)山9位股東，多位和德隆系關(guān)系匪淺：

金志昌盛的大股東和法定代表人梁麗娟，是德隆系核心管理人員梁麗萍的親姐姐；

綿陽泰合執(zhí)行事務(wù)合伙人為西藏溢海投資管理有限公司，委派代表為賴孝輝，此人曾擔(dān)任德隆系德恒證券成都八寶街營業(yè)部總經(jīng)理；

被新潮能源告上法庭的傅斌曾是德隆時期德恒證券上海營業(yè)部總經(jīng)理；

寧波馳瑞的實控人朱曉紅，目前是德隆融資平臺北京市梧桐翔宇投資的主要股東。

股東方代表曾向野馬財經(jīng)解釋，曾有德隆系任職經(jīng)歷不代表就是德隆系，何況德隆系已經(jīng)沒落，并不存在于當(dāng)前資本市場。而現(xiàn)任管理層則認(rèn)定，股東鬧事手法和德隆系如出一轍，其本質(zhì)就是為唐萬新“復(fù)辟”。

“其實新潮能源的糾紛和德隆系應(yīng)該關(guān)系不大，如果要說德隆，劉珂更德隆。”據(jù)知情人士曾向野馬財經(jīng)透露，劉珂曾是唐萬新財務(wù)顧問，幫其融資。

據(jù)天眼查，劉珂和哥哥劉斌控制的中金創(chuàng)新資本，管理規(guī)模超200億元。而財新網(wǎng)曾報道，劉珂通過其控制的多家“中金系”有限合伙企業(yè)，以信托、資管為通道，從廣州農(nóng)商行為主的多家銀行配資數(shù)十億，或協(xié)助、或參與新潮能源、沙鋼股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并購、定增項目。

范嘯川則否認(rèn)了劉珂是德隆系成員的說法，其表示，唐萬新2012年出獄之時，劉珂遠(yuǎn)比唐萬新有錢，沒必要為他做事。

新潮能源前任管理層中也有一位德隆背景深厚的重臣。據(jù)“i黑馬”報道，新潮能源副總經(jīng)理宋華杰是德隆系創(chuàng)始人之一，曾在唐萬新創(chuàng)辦德隆系之后，就立刻投入其麾下。天眼查顯示，宋華杰還與唐萬新是新疆石油學(xué)院的大學(xué)同學(xué)。此前，宋華杰兼任新潮能源董事，去年五月因個人原因辭任該職務(wù)。

有意思的是，7月21日雙方?jīng)_突現(xiàn)場，還出現(xiàn)了一個“德隆路遇德隆”的情景。范嘯川介紹，當(dāng)時，宋華杰認(rèn)出到場的德隆系的人，還一直奉勸他們不要鬧事。

新潮能源里到底有沒有德隆？如果有，到底誰是德隆？

事實上，股東們罷免劉珂的理由亦和德隆有關(guān)。

何亮表示，新任管理層將依法向劉珂追討被其侵占的2.2億元資金，還要徹查此前劉珂在位時新潮能源為華翔公司提供的25億元擔(dān)保一案。

這兩件事情均與德隆系有著千絲萬縷的聯(lián)系。

掏空公司還是正常交易？

2020年12月15日，哈密市中級人民法院（下稱：哈密中院）披露的一份判決文書顯示，新潮能源于2016年12月22日向哈密合盛源支付6億元增資款后，合盛源隨即將其中3億元資金再投資至陜西三沅重工發(fā)展股份有限公司。

三沅公司于2017年2月13日、14日分三筆向華翔（北京）投資有限公司（下稱：華翔投資）匯入借款3億元，后華翔投資又向中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下稱：中金創(chuàng)新）匯入借款2.2億元。而中金創(chuàng)新為劉珂實控公司。

2021年2月24日，新潮能源回復(fù)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》稱，華翔投資支付的2.2億元補(bǔ)倉款，系根據(jù)約定的補(bǔ)倉條款履行補(bǔ)倉義務(wù)，且有證據(jù)證明該等款項來源于第三方金融機(jī)構(gòu)于2017年6月發(fā)放的融資款項。

哈密合盛源的工商資料顯示，自然人股東中包括德隆系舊將張國璽，其曾是德隆系“老三股”之一新疆屯河的總經(jīng)理。

哈密中院判決，在新潮能源投資款轉(zhuǎn)入合盛源公司后，短期內(nèi)又將大額資金轉(zhuǎn)出或轉(zhuǎn)入到新潮公司關(guān)聯(lián)公司的行為，符合最高法院規(guī)定的股東抽逃出資的情形，新潮公司依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。新潮能源表示接下來將持續(xù)抗訴。

知情人士稱，2016年，新潮能源的實控人為金世昌順，新潮能源于12月22日向合盛源支付6億元增資款后，當(dāng)天下午絕大部分資金都分流到七八個唐萬新的皮包公司。據(jù)他了解，最終這些錢應(yīng)該是到了唐萬新的哥哥唐萬川名下。

▲2019年7月，股東議案被扔垃圾桶 來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞

25億暗保糾紛

華翔投資還使新潮能源牽涉到一筆25億元“暗保”糾紛。

2017年，廣州農(nóng)商行向華翔投資提供了25億元信托貸款，并宣稱曾與新潮能源、ST中捷（002021.SZ）、*ST德奧（002260.SZ）簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》（下稱：《協(xié)議》），三家上市公司為該筆貸款提供擔(dān)保。

2020年11月23日，由于華翔投資連續(xù)未能償還債務(wù)，廣州農(nóng)商行將包括華翔投資在內(nèi)的11家公司及7名自然人告上法庭，標(biāo)的金額49.2億元，其中新潮能源需承擔(dān)的差額補(bǔ)足義務(wù)高達(dá)35.82億元。

盡管3家上市公司均否認(rèn)曾與廣州農(nóng)商行簽訂《協(xié)議》。新潮能源公告稱，經(jīng)核查，公司檔案中既沒有《協(xié)議》原件或復(fù)印件，也沒有涉及為銀行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的法律文件等。

但受訴訟案件影響，3家上市公司股權(quán)、銀行賬戶等資產(chǎn)均有不同程度凍結(jié)。新潮能源一度有佳木斯新潮紡織有限公司等6家子公司股權(quán)遭凍結(jié)。

前述2.2億元往來款項，其發(fā)生時間恰好位于廣州農(nóng)商行通過國通信托，向華翔投資發(fā)放的25億貸款期間（2017年6月28日第一筆15億元、2017年8月3日第二筆10億元）。即在華翔投資收到第一筆貸款之后，向劉珂控制的中金創(chuàng)新匯入了2.2億元。

究竟是有人冒用上市公司名義騙貸，還是上市公司隱而不報？

補(bǔ)充協(xié)議中的天寶礦業(yè)

上述疑點(diǎn)再一次指向了德隆系。*ST中捷、*ST德奧和新潮能源一樣都曾被德隆系掌控。

華翔投資也與德隆系關(guān)系密切，其法人代表王秀珠曾任德隆系核心人物唐萬新的法律顧問，股東霍佳美、閆莉均為德隆系成員，公司對外投資的企業(yè)中，美都能源也曾是唐萬新旗下公司。華翔投資甚至被公認(rèn)為是德隆系核心融資平臺。

“新管理層”在新聞發(fā)布會通稿中稱，劉珂與貸款人廣州農(nóng)商行的聯(lián)系也極其緊密：

“根據(jù)多家上市公司公告及公開信息，廣州農(nóng)商行曾向劉珂控制的北京中金瑟合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）提供10億元資金參與沙鋼股份的定向增發(fā)，曾向劉珂控制的北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）提供12.3億元參與新潮能源定向增發(fā)，劉珂控制的主體在廣州農(nóng)商行多筆對外投資（如“長江財富-中金2號專項資產(chǎn)管理計劃”等）中擔(dān)任財務(wù)顧問。”

“鑒于劉珂及其控制的中金創(chuàng)新與華翔公司、廣州農(nóng)商行的緊密關(guān)系，以及劉珂在25億元‘暗保’事項曝光前后的種種異常舉動，我們不禁要問，劉珂在華翔公司25億元貸款及新潮能源‘暗保’中究竟扮演何種角色？”通稿中寫道。

“廣州農(nóng)商行從上到下抓了那么多人，如果劉珂真有問題早就進(jìn)去了。”一位參與其中的知情人士向野馬財經(jīng)表示。

廣州農(nóng)商銀行此前已有王繼康、吳海峰、彭志軍等多名高管相繼落馬。

該知情人士透露，德隆系向廣州農(nóng)商行貸款25億時，廣州農(nóng)商行提出補(bǔ)充條件，需將承德天寶礦業(yè)置于上市公司中。而這家公司出現(xiàn)在股東提案之中。

2020年4月，提議重組董事會的股東代表在新聞發(fā)布會上高呼，“頁巖油不適合中國資本市場，新潮繼續(xù)往頁巖油發(fā)展是死路一條。”根據(jù)他們提供的《資產(chǎn)重組實施建議書》建議新潮能源進(jìn)入鐵礦采選行業(yè)，并以70億元收購天寶礦業(yè)。

據(jù)“中華網(wǎng)財經(jīng)”報道，根據(jù)今年3月相關(guān)判決書，華翔投資向中信信托借款25億，天寶礦業(yè)的股東以股權(quán)做了質(zhì)押擔(dān)保。

天寶礦業(yè)的法人代表，則出現(xiàn)了張國璽的名字，如前所述，其曾是德隆系“老三股”之一新疆屯河的總經(jīng)理。

華翔、廣州農(nóng)商行、德隆、劉珂，錯綜復(fù)雜的關(guān)系籠罩在新潮能源糾紛之上，隨著有關(guān)部門的調(diào)查深入，相信謎底終會解開。

今年上演大結(jié)局？

7月7日晚，就在提議股東自行召開臨時股東大會前夜，新潮能源突然發(fā)布公告，聲稱將于2021年7月23日在北京召開臨時股東大會，審議豁免股東承諾的議案。

該事項緣起2015年和2016年新潮能源發(fā)行股東購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，相關(guān)股東承諾“持股期間將不向公司提名董事、監(jiān)事候選人”。

根據(jù)公告，自2018年6月起，公司控制權(quán)發(fā)生變更，上述相關(guān)股東承諾的履行已無實際必要。經(jīng)東珺惠尊、東珺金皓、國金陽光等8名股東申請，承諾主體自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。

7月24日，新潮能源發(fā)布公告，《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項的議案》反對比例53.54%，未能通過。

提議股東們改換董高監(jiān)的愿望又一次被管理層否定。

7月22日發(fā)布會現(xiàn)場

何亮對野馬財經(jīng)表示，之后會積極推進(jìn)依法接管工作：“必須是要接管的，這一步是必須要完成的，通過什么手段我們還在評估。既然公司股東大會、董事會及監(jiān)事會已作出相關(guān)決議，新任管理層必然要本著對公司全體投資人負(fù)責(zé)的態(tài)度，依法履行接管義務(wù)，全面行使作為公司管理層的職權(quán)。新任管理層有堅定的意志、充分的信心和足夠的能力，處理好接管事宜。此外，新任管理層每天都按時前往公司位于金地中心A座的辦公室開展交接等工作。”

而范嘯川同樣對現(xiàn)任管理層的地位充滿信心。

“今年應(yīng)該就是‘連續(xù)劇’的大結(jié)局。”范嘯川說。

截至7月26日收盤，新潮能源報1.56元/股。總市值106億元。按照今年出臺的退市新規(guī)，“連續(xù)20個交易日收盤價格均低于人民幣1元”即觸發(fā)交易類退市指標(biāo)。今年1月，有投資者在互動平臺提問，新潮能源會否退市。

董秘回答：“公司目前經(jīng)營平穩(wěn)，不存在退市情形。”

漩渦中心的北京金地中心A座10層，又能保持多久的平靜呢？

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