文｜翠鳥資本

據統計，2015年9月11日至2021年6月25日，文化長城累計收到深交所25份問詢函件，這其中包括12份關注函、6份年報問詢函、4份問詢函、3份重組問詢函。

值得注意的是，單單在2021年上半年已收到4份問詢函，其中，2份年報問詢函內容涉及三家合作公司的經營情況和還款能力和預計還款期限、子公司雋隆貿易股權轉讓或存信息披露滯后原因、雋隆貿易向文化長城清償債務2359萬元的背景和原因、2020年境外應收賬款金額和回款情況、2020第四季度確認營業收入的產品類型及金額等事項；關注函內容涉及孫光亮不持有公司股份的情況下，認定孫光亮為公司實際控制人的原因及合理性、公司控制權是否存在再次變更風險。

實控人交接存風險

文化長城3月29日晚間曾公告，公司實控人蔡廷祥將其持有的上市公司1.43億股股份（占上市公司現有表決權股份總數29.82%）所對應的表決權獨家且不可撤銷地委托給孫光亮行使。此次表決權委托等事項完成后，公司實控人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

此外，吳淡珠出具了《放棄表決權的承諾函》，承諾在《表決權委托協議》有效且表決權委托的期限內，承諾放棄所持文化長城1485萬股股份的表決權。蔡廷祥及其一致行動人吳淡珠合計持有上市公司表決權降低至0%。

6月22日，文化長城披露《關于創業板年報問詢函【2021】第473號的回復公告》。

該公告顯示，此次問詢函的回復材料均為原實控人及其原管理團隊提供。雖與原實控人對本次問詢所需相關資料進行索要和問詢，但到本次公告發布時，原實控人并未提供企業全部資料。相關交接還在溝通過程中，董事會目前尚無法獲悉企業全部經營狀況，公司及董事會全體成員不能保證公告內容真實、準確和完整，不能完全保證沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

對此，深交所要求文化長城說明以下問題：

截至目前，孫光亮表決權行使情況，包括但不限于召集、召開、主持、參加上市公司股東大會或臨時股東大會情況、行使股東提案權情況、股東大會審議事項行使表決權情況等；

截至目前，新一屆董事會、監事會是否正常運作，新任高管是否能夠正常履職；新一屆董事會、新任高管是否能決策公司經營事項，相關事項是否仍由原實控人蔡廷祥以及其控制的原董事會、原高管決策；

董事會、監事會、高管與原董事會、監事會、高管交接情況；

董事會目前尚無法獲悉企業全部經營狀況的原因，是否存在不能完成交接的風險；

目前公司經營是否正常開展；

孫光亮是否能控制公司，公司現在的實控人是否仍為蔡廷祥，或是否處于無實控人狀態。

此前，因文化長城發生重大前期會計差錯以及2019年度業績預告、業績快報披露不準確且修正不及時，深交所于2021年1月20日給予文化長城董事長兼總經理蔡廷祥公開譴責的處分。

2020年4月20日，上市公司公告因信息披露不及時等原因廣東證監局對蔡廷祥出具警示函。此外，蔡廷祥、吳淡珠涉及多起訴訟，其持有的上市公司股份均處于司法凍結狀態。

資料顯示，孫光亮系天津市酒類商會會長，長期從事酒水產業鏈相關產品的設計、生產、銷售業務。

公告稱，鑒于文化長城在生產經營過程中，出現了傳統業務經營困難，孫光亮擬發揮自己的資源優勢，幫助上市公司改善原有業務，開拓新的業務，尋找新的利潤增長點，改善上市公司經營情況。但此次實控人新老董事會交接或存風險，也使得文化長城深陷實控人變更風云。

信披考評兩連D

文化長城主要從事各式中高檔創意工藝、日用陶瓷的研發、制造和銷售。近年來，公司開始拓展職業教育領域，形成“陶瓷+教育”雙主業的戰略發展模式。

據信披質量研究院統計，自2010年6月25日在深交所上市，文化長城上市11年在深交所10次年度信息披露考評中從未獲A，其中4次為B、4次為C、2次為D。最近4年，文化長城的信息披露考評連年跌落，由2016年度的B下降為2017年度的C，再降為2018的D后已連續兩年信披考評為D。

文化長城2020年年報數據顯示，該公司2020年歸母凈利潤虧損2.33億元，上年同期凈虧損1.72億元，虧損擴大；營業收入1.27億元，同比減少53.36%。公司2021年一季度實現營業總收入1913萬，同比增長18.3%；實現歸母凈利潤-2192.1萬，上年同期為-565.7萬元，虧損幅度擴大。

綜合看來，目前孫光亮及其一行在文化長城并不好做，且不說提振業績困難重重，就連控制權的掌握也是新、老董事會、監事會、高管之間一場耐人尋味的博弈。

這場實控人的變更還能順利進行嗎？