來源：藍鯨財經

作者：印婧

近日，剛脫帽不久的天神娛樂因為變賣資產再次引發熱議。

根據公告，天神娛樂將以9.03億元的對價出售此前34.17億元購入的幻想悅游股份，這一巨大差額引起了不少質疑，也收到了深交所下發的問詢函。

過去一年，天神娛樂通過重整自救，2020年業績實現扭虧為盈，于今年5月正式撤銷退市風險警告。面向未來，剝離了幻想悅游的天神娛樂，游戲業務將如何發展？即將上線的“全民電競平臺”前景何如？

天神娛樂三折出售34.17億元資產，收深交所問詢函

近日，天神娛樂發布公告稱，擬按總計約為9.03億元的對價轉讓持有的北京幻想悅游網絡科技有限公司（以下簡稱“幻想悅游”）93.5417%股權。本次交易后，天神娛樂不再持有幻想悅游股權，幻想悅游不再納入公司合并報表范圍。本次交易預計產生收益約1.3億元。

其中，天神娛樂擬將持有幻想悅游83.175%的股權轉讓給海南飛馳千里科技合伙企業（有限合伙），對應的股權轉讓價款約為8.03億元，該部分股權轉讓款擬通過股權轉讓款代付及債權債務抵銷的方式予以支付；擬將持有幻想悅游10.3667%的股權轉讓給Creaction Network Limited(HK)，對應的股權轉讓價款為1億元，該部分股權轉讓款擬以現金支付。

天神娛樂表示此舉是為優化公司資產結構和業務布局，降低運營風險，提高未來盈利能力，確保可持續性發展。

根據公告，在交易定價依據方面，幻想悅游的股權價值經過北京卓信大華資產評估有限公司的評估，采用資產基礎法以2021年3月31日評估基準日對幻想悅游的凈資產賬面價值進行了評估，幻想悅游的股東全部權益評估價值約為8.4億元，并出具了編號為卓信大華評報字（2021）第5010號的評估報告。

而幻想悅游的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值采用收益法評估結果約7.1億元。兩種評估結果的差異主要原因是兩種評估方法考慮的角度不同，根據企業預算，幻想悅游將會持續虧損，考慮幻想悅游未來收益存在較大不確定性，所以本項目不適宜采用收益法評估結果，因此，本期評估以資產基礎法評估結果為最終評估結論。

交易價格在評估結果的基礎上，經考慮綜合價值效應，確定為約9.03億元。

值得一提的是，2017年12月，天神娛樂通過發行股份和支付現金方式收購幻想悅游93.5417%的股權，最后交易額約為34.17億元。

由此來看，此次交易價格與此前天神娛樂購買價格相差甚遠，減少了近73.6%。

對此，深交所下發問詢函，要求天神娛樂關于幻想悅游的業績實現情況、未達預期的原因、以及本次交易定價較購買時大幅折價的原因及合理性；本次交易的具體會計處理，對公司盈利能力的影響、是否屬于處置不良資產；天神娛樂欠幻想悅游8.03億元往來款用于在本次交易中抵消相對應金額的股權轉讓款相關作價是否公允，是否存在向關聯方輸送利益等問題做出補充說明。

此外，經查詢，本次交易對手方海南飛馳成立于2021年6月9日且注冊資本僅為100萬元；Creaction Network Limited(HK)成立于2020年11月13日且注冊資本僅為港幣1萬元。這也引發深交所問詢，要求說明上述交易對手方與天神娛樂、控股股東、董監高及持股 5%以上股東是否存在關聯關系；并且結合交易對手方的經營范圍、資產狀況、經營業績等說明交易對手方購買標的公司的主要目的、支付資金的具體來源，是否具備相應的履約能力，相關交易是否具備商業實質。

天神娛樂近九成游戲業務收入來自幻想悅游

公開信息顯示，幻想悅游成立于2011年，是一家集網絡游戲的研發、運營和發行為一體的游戲發行商，主要從事網絡游戲的海外發行運營業務以及移動互聯網廣告業務，專注于中東、南美、歐洲地區的市場。曾發行及運營過《神曲》《女神聯盟》《火影忍者》《無敵艦隊》等游戲。

2016年開始，天神娛樂發起對幻想悅游的收購，所用資金在其一系列并購中數量最大。天神娛樂表示此次收購拓展了娛樂事業版圖，將打造“影游聯動”的泛娛樂行業聚合平臺，打通海外發行渠道，實現廣告板塊業務延伸。

高對價下，幻想悅游做出業績承諾：2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計不少于10.56億元。

此后，幻想悅游對業績承諾進行了下調，承諾2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計不少于9.81億元。

財報數據顯示，幻想悅游在2016年、2017年度實際業績為2.57億元、3.32億元，均達到業績承諾。但在2018年，幻想悅游實際業績為1.41億元，未完成業績承諾。

此后的2019年、2020年，幻想悅游均處于虧損狀態，2020年凈虧損1.31億元。天神娛樂因此累計計提商譽減值準備29.28億元。

在回復深交所關于2020年年報問詢函時，天神娛樂表示，幻想悅游未能完成業績承諾，主要是因為，一方面2018年以來游戲行業在人口紅利消失、行業增速下滑、市場競爭日趨激烈的背景下，經受了版號凍結、總量調控等監管政策調整帶來的巨大壓力。上游游戲研發商受政策影響，出現資金緊張、裁員等情況，研發與發行合作進度低于預期。另一方面國內知名游戲公司紛紛布局海外業游戲市場，導致海外游戲市場也進一步被壓縮。

天神娛樂2020年年報顯示，電競游戲行業營業收入為5.20億元，同比下降27.65%；毛利率為39.16%，同比下降22.66%。這一情況也引發了監管問詢。

天神娛樂在進行說明時表示，毛利率低主要是因為公司游戲業務收入的87%來自于公司子公司幻想悅游，其毛利率僅為38%。幻想悅游是單純的海外游戲發行商，處于游戲出海產業鏈的中游環節，上游是研發方和版權持有方，下游是海外支付平臺。隨著國內游戲政策的調控，國內知名游戲公司紛紛加大了海外布局，導致海外游戲運營競爭加劇，同時缺乏研發能力導致其受制于研發方和版權持有方，利潤空間被進一步壓縮。

由此可知，天神娛樂近九成游戲業務收入來自幻想悅游，而此次出售幻想悅游后，天神娛樂的游戲業務又將如何發展？

連年巨虧下剛剛脫帽，“全民電競平臺”將上線前景何如

近日，對于游戲業務發展情況，天神娛樂的游戲業務負責人在接受采訪時表示，公司目前正在打造的全民電競平臺，致力于解決限制休閑、超休閑游戲的三大難題，激活休閑游戲市場潛力和動能。

據其介紹，該平臺上的所有休閑游戲不進行IAA(廣告)、IAP(內購)分成，而是將其讓利給游戲開發者。平臺和第三方賽事公司WCAA合作，給接入競技場區的休閑游戲開發者帶來賽事收入。而對用戶來說，平臺的競技場游戲免除廣告，用比賽的形式將提升超休閑游戲激烈性。據悉，該平臺目前已開始內測，預計近期正式上線。

對此，易觀分析師廖旭華在接受藍鯨TMT記者采訪時表示，這一平臺如果是以傳統電競賽事的概念來包裝，那么將面臨較大的挑戰性，因為休閑電競這條路，巨人網絡已經走過了，非常困難；如果是玩家競技的話，那可能傾向于社交，更像是快手電丸和233小游戲，這個方向還是有增長機會，但市場本身的競爭壓力不小，收入天花板也較低。

“整體來說，無論具體產品形態是怎樣的，在當前這個市場入局超休閑都會面臨很大的壓力，因為這個市場增長最快的時間是2018、2019年，到現在已經是紅海了。”廖旭華說道。

同時，產業時評人張書樂對藍鯨TMT記者表示，“電子競技和休閑游戲之間并無必然的聯系，或者說本身就是兩股道上跑的車。天神娛樂這個‘合體’讓人看不懂，它的目標或許不是電競平臺，而是一個游戲分發平臺，假以電競之名。而想要做平臺的游戲廠商很多，但成功的寥寥。做平臺需要手握一些獨有的資源，如微信游戲有流量，當年360推網頁游戲依靠的是安全軟件背書。但對天神娛樂來說，暫時沒看出其有什么依仗。”

天神娛樂成立于2010年3月，于2010年2月份在深交所上市，2014年經重大資產重組主營業務變更為電競游戲，此后發展了電競游戲與數據流量雙業務。曾出品《傲劍》、《飛升》、《蒼穹變》、《夢幻Q仙》、《坦克風云》等游戲。

2018年，天神娛樂發起了10余起并購案，總耗資近100億元。同年，天神娛樂業績變臉。

數據顯示，2018年，天神娛樂實現營業收入25.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-71.51億元。此后2019年，天神娛樂營業收入13.35億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-11.98億元。兩年累計虧損近83億元，2020年5月6日起，天神娛樂股票交易實施退市風險警示。

而關于虧損的相關原因，天神娛樂表示，由于前期外延式擴張過度，由此產生的債務規模激增。2018年，受游戲行業版號凍結、總量調控等以及影視行業規范稅收秩序、限制特定題材、治理藝人片酬等監管政策調整影響，公司經營業績大幅下滑，并引發連鎖反應，陷入了嚴重的債務危機與經營危機。一方面，債務負擔過重導致絕大部分債務出現違約、訴訟、資產凍結、債務利息、逾期罰息與違約金等高企，吞噬利潤；另一方面，資金緊張導致主營業務投入資金持續收縮，相關業務開展未達預期，經營業績持續下滑，業績下滑又引發了商譽等相關資產的大額減值，導致連續三年扣非后凈利潤為負數。

過去一年，天神娛樂通過各項債務、業務等重整自救，2020年業績實現凈利潤1.53億元，同比扭虧，因此于今年5月正式撤銷退市風險警告。但值得一提的是，其2020年扣非后凈利潤依舊虧損24.43億元。

面向未來，剝離了幻想悅游的天神娛樂能否繼續自救成功，還需要時間檢驗。