?作者|資本市場部

來源|野馬財經

萬科又被舉牌，資本市場嗅到似曾相識的味道。

4月29日，萬科A深夜公告，深圳市德宇眾實業有限公司（下稱“德宇眾”）買入萬科A股80.48萬股，占萬科已發行股份的0.01%，導致信披義務人及其一致行動人擁有表決權的股份合計達到5.81億股，占公司已發行股份的5%，首次躍過舉牌線。

▲圖源公告

盈安公司是萬科事業合伙人集體委托管理經濟利潤獎金集體賬戶的第三方。德宇眾、盈安合伙和盈嘉眾合伙是其一致行動人。

德宇眾、盈安合伙、盈嘉眾合伙以及國信金鵬1號之間的關系圖示說明如下：

▲圖源公告

簡而言之，是萬科自己人增持了萬科股份。

萬科強調，本次權益變動屬于股份增持，并不會觸及要約收購，也不會導致公司第一大股東變化。

萬科第一季度財報顯示，公司第一大股東深圳地鐵持有萬科32.43億股，持股比例為27.91%。而德宇眾實業及其一致行動人合計持股5%，為公司第四大股東。

自家人，老面孔

熟悉萬科歷史的人對盈安這個名字不會陌生。

2014年初，萬科推出事業合伙人制度，同年4月25日，由1320名萬科合伙人組成的盈安合伙成立，股東為上海萬豐和盈安公司，各持股50%。目前，盈安合伙股東為華能貴誠信托有限公司（99.72%）與盈安公司（0.28%），注冊資本35.89億元。

存續期間上海萬豐和珠海市盈安財務顧問有限公司先后撤出。

野馬財經曾在《影子萬科：管理層的隱形計劃》（戳鏈接查看原文）一文中做過分析，上海萬豐和萬科企業股中心通過股權不斷對倒，形成結構巧妙的循環“雙子星”結構。

▲2018年“萬豐系”版圖，圖源《影子萬科：管理層的隱形計劃》

具體而言，“雙子星-上海萬豐”通過“盈安合伙”以14億元作為劣后級份額，引入38億元工商銀行理財資金，合計用52億元，買入萬科4.93億股——這就是金鵬計劃。

“雙子星-萬科企業股中心”則通過“梅沙資產”以19億元作為劣后級份額，引入38億元招商銀行理財資金作為優先級份額，合計用57億元買入萬科4.04億股萬科股票——這就是德贏資管計劃。

雖然萬科長年處于無實控人狀態，但萬科管理層以“萬豐系”為平臺，依托金鵬、德贏兩大資管計劃，一度掌握萬科A超7%的股權。2015年1月27日，萬科披露稱集合計劃共持有公司A股股份4.94億股，占公司總股本的4.48%，此后萬科5年未披露相關信息。

在“寶萬之爭”中，合伙人持股一度被視為抵御“野蠻人”的盾牌，硝煙散盡后，兩大計劃一度沉寂，直到去年。

先是2020年3月31日，萬科A披露盈安合伙動用16.25億元增持萬科A股股票約6500萬股，彼時盈安合伙認購的國信金鵬1號和2號共計持有萬科總股本的4.39%。

后是2020年4月2日，德贏計劃將2億股萬科股票一次性捐贈給清華教育基金會，但清華教育基金會只擁有收益權，萬科慈善基金會則擁有投票權。

萬科方面于2015年曾公開回復，金鵬計劃和德贏計劃的設立和運作和萬科無關，兩者委托人、受益人、投資決策權、投票表決權均歸屬于不同的主體，獨立運作。

“此次僅買入了0.01%的股份，德宇眾的主要增持是去年11月，這次應該只是一個小延續，沒必要過度解讀。去年三道紅線等政策，標志著行業進入了新的時期，萬科事業合伙人的增持，應該是想向市場表達對公司在新時期發展的信心”，一位熟悉萬科的業內人士對野馬財經表示。

根據《簡式權益變動書》披露的“前六個月內買賣上市交易股份的情況”，德宇眾在去年11月增持超1900萬股萬科H股，價格區間為24.45港元-29.1港元/股之間，與4月30日收盤價27.2港元/股對比，成本并不算低。

▲圖源公告

截至4月30日收盤，萬科A報28.17元/股，上漲1%，總市值3273億元，據此計算，盈安公司及一致行動人手中的萬科股票價值超160億元。

增持之后的股權想象

今年萬科年報業績會上，郁亮表示，進入管理紅利時代，不意味著房地產行業沒有發展空間。他認為，沿著客戶需求、城市發展這兩條主線，行業還有大量的機會。但和過去不同的是，機會不再是唾手可得，能否抓住這些機會，取決于企業有沒有能力解決客戶痛點，能不能提供有競爭力的產品和服務。

合伙人機制是萬科的管理特色之一，2015年，媒體曾報道郁亮解釋萬科“事業合伙人制度”，他強調事業合伙人不僅僅是一個簡單的制度，更是一種發展機制、一種管理機制、一種分享機制。

對于最近這次增持，萬科在公告中稱，增持是增持者看好上市公司的發展前景，對上市公司未來持續穩定發展抱有信心。并且在未來12個月內不排除擇機進一步增持公司股份。

這種機制也曾帶來隱患和爭議，比如因股權分散被寶能盯上，又比如捐贈股份被老員工聲討。

多位投資界的人士曾向野馬財經介紹，萬科的管理層持股計劃許多投資人都知曉，在寶能動手之前，其實已經有很多資金都覬覦萬科這一優質標的很久。

去年4月，廣東省房地產研究會執行會長、前萬科員工韓世同發布《致中國證監會的實名舉報信》，舉報王石和萬科企業股資產管理中心涉嫌侵犯萬科全體員工權益，希望證監會組織專案小組徹查此事，以維護萬科全體員工的權益。

韓世同在舉報信中表示，萬科捐給清華大學的53億資產，是員工集體股，現在沒有經過萬科公司員工代表大會的審批，就匆忙將屬于全體員工的集體股全部捐贈給清華，似乎有違規的嫌疑。萬科未作回應。

對于最近這次增持，萬科公告稱，增持是增持者看好上市公司的發展前景，對上市公司未來持續穩定發展抱有信心。并且在未來12個月內不排除擇機進一步增持公司股份。

《上海證券報》對此直言：“大白話說，就是對自身股價不滿意，覺得被低估了。” 在二級市場，萬科A股價曾在3月初逼近35元/股，與之相比，目前萬科市值蒸發約700億元。

“除非管理層的績效跟股價之間有綁定，否則他們對股價的關注度不會像大股東那么高，因為質押融資的緣故，大股東通常對股價的關注度要比管理層高。”一位業內人士對野馬財經表示。

深地鐵入股之前，多位資本市場人士對野馬財經表示，如果沒有寶萬之爭，在萬科低估值和高分紅的模式下，若“萬豐系”繼續發力，當時華潤不一定能穩坐第一大股東的位置。

現在集合計劃持股超5%，如果未來繼續增持，會對萬科大股東位置產生影響嗎？

“整體來看，管理層持股肯定是好事，能讓他們更努力為公司干活。這次增持和2015年不一樣，當時是為了搶奪控制權，現在增持更多還是為了投資收益，以及更好地分享公司成長，應該不是為了控制權。”前述業內人士表示。

作為三道綠線的房企龍頭，高分紅優質股，由最了解的管理層治理萬科，對公司和投資者自然都是最好的選擇。

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