文｜翠鳥資本

或許是行業(yè)所需，有求必應(yīng)，如此“善于”調(diào)整的上市公司也不多見。

從2020年6月至今，博思軟件（300525.SZ）已經(jīng)接到過深交所的4封重組問詢函。與此同時，博思軟件的重組報告書已幾經(jīng)修訂。

2月5日，博思軟件的收購報告書再次進(jìn)行調(diào)整，而且是——重大調(diào)整。

根據(jù)博思軟件公告，公司董事會審議通過《關(guān)于公司調(diào)整后發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》等相關(guān)議案，調(diào)整了標(biāo)的公司估值、交易作價、業(yè)績承諾等。

同日，博思軟件披露調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書。

從主要的幾點(diǎn)調(diào)整來看，標(biāo)的評估值、技術(shù)服務(wù)預(yù)測期營業(yè)收入都有所下降。而且，業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司的凈利潤也進(jìn)行了相關(guān)調(diào)整，特別是2021年和2022年凈利潤承諾較調(diào)整前有所下降。

讓人疑惑的是，推動了半年之久的一場收購，博思軟件幾經(jīng)修訂方案的動機(jī)是什么？是財務(wù)指標(biāo)的波動？還是迫于監(jiān)管問詢壓力？

3月1日晚間，博思軟件公告稱，將延期回復(fù)深交所的重組問詢函，理由是公司和各中介機(jī)構(gòu)正在“積極開展”重組問詢函的回復(fù)工作，無法在規(guī)定時間內(nèi)完成回復(fù)工作。

上市公司與收購標(biāo)的關(guān)系密切

博思軟件這起收購的核心，是收購標(biāo)的：博思致新。

博思致新屬于軟件及信息服務(wù)行業(yè)，主要客戶為財政部門及各級預(yù)算單位與財政中間業(yè)務(wù)代理銀行等。

本次交易前，博思軟件持有博思致新51%股權(quán)；本次交易完成后，博思軟件持有博思致新100%股權(quán)。

本來已經(jīng)是控股子公司，為何博思軟件還要收購博思致新剩余49%的股權(quán)呢？

先來看上市公司方面。

博思軟件成立于2001年，總部位于福建省福州市，公司面向政府財政管理及公共服務(wù)信息化領(lǐng)域，為政府部門、事業(yè)單位、社會團(tuán)體及社會公眾提供政府非稅收入管理和公共繳費(fèi)服務(wù)信息化解決方案。

2016年7月，博思軟件IPO募集資金2億元并上市。

作為子公司的博思致新，成立的時間選擇在2016年6月，也就是博思軟件上市前的一個月。

博思致新成立后，業(yè)績增長十分迅速。2016年至2019年，博思致新的營業(yè)收入爆發(fā)性增長，分別為166.55萬元、3392.15萬元、8389.52 萬元、1.26億元，凈利潤分別為-168.26萬元、56.82萬元、822.5萬元、1484.51萬元。

然而，博思致新的業(yè)績背后，少不了博思軟件這棵大樹。

博思軟件是博思致新第一大供應(yīng)商，為博思致新提供的外協(xié)服務(wù)占報告期內(nèi)營業(yè)成本的比例分別為66.32%、62.17%、83.02%，預(yù)測期2020年至2024年，外協(xié)費(fèi)占其營業(yè)成本的比重接近90%。同時，博思軟件還是博思致新前五大客戶。

在博思致新的業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)實(shí)施均依賴上市公司，且無法準(zhǔn)確核算成本費(fèi)用的情況下，深交所在之前的重組問詢函中，也要求說明博思致新是否為獨(dú)立的經(jīng)營主體、選用收益法進(jìn)行評估以及收益法評估的相關(guān)假設(shè)及評估結(jié)論是否合理、本次交易作價是否公允、是否涉嫌利益輸送等問題。

與此同時，在本次收購交易對手當(dāng)中，劉少華、白瑞、李先鋒、柯丙軍、 查道鵬、張奇等人于2016年至2017 年間自北京用友政務(wù)軟件有限公司離職后加入博思軟件，并取得博思致新的股權(quán)。

本次重大調(diào)整疑問頗多

從去年6月披露第一版的收購報告書以來，博思軟件的收購方案已經(jīng)修訂數(shù)次。

但公司日前披露的一版，有了不少重大調(diào)整。其中包括博思致新的估值變動和業(yè)績承諾變動等。

2020年6月，博思軟件發(fā)布重組草案，博思致新100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的收益法評估價值為5.02億元，評估增值率1327.37%，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定博思致新100%股權(quán)作價4.96億元，公司擬以2.43億元收購博思智新49%股權(quán)。

如此高的增值率，此前就曾經(jīng)遭受過一波質(zhì)疑。

深交所在重組問詢函中，曾要求公司就交易方擬以49.6元/股的交易作價轉(zhuǎn)讓給上市公司，交易定價是否公允，是否存在利益輸送，高溢價收購的合理性和公平性，業(yè)績承諾高于收益法預(yù)測凈利潤數(shù)的原因及業(yè)務(wù)承諾的可實(shí)現(xiàn)性等問題作出說明。

根據(jù)博思軟件回復(fù)，標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)類型公司，其凈資產(chǎn)主要由實(shí)收資本和留存收益構(gòu)成，凈資產(chǎn)規(guī)模較小，導(dǎo)致收益法評估的評估增值相對較高。劉少華等人在標(biāo)的公司成立初期，在資金、核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)引進(jìn)、業(yè)務(wù)開展等方面均給予標(biāo)的公司重大支持。

不過，這種安排仍然存有利益輸送嫌疑，畢竟上市公司與標(biāo)的公司之間的業(yè)務(wù)來往密切，上市公司任職人員同時持有標(biāo)的公司股權(quán)，只憑如上解釋難以讓人信服。

根據(jù)最新報告書顯示，標(biāo)的公司估值由5.02億元下調(diào)至4.63億元。半年多時間，5億的估值下降近4000萬元，這也帶來相關(guān)評估是否合理的疑問。

在深交所最新的問詢函中，要求就兩次評估選取的主要參數(shù)、前期評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的 公司生產(chǎn)經(jīng)營及主要資產(chǎn)變化情況、所處行業(yè)變化情況等說明前后兩次評估的具體差異、存在差異的原因及合理性進(jìn)行解釋。

另外，最新的報告書中也暴露出，博思致新可能存在年底突擊確認(rèn)收入的嫌疑。

畢竟根據(jù)之前公告，在2020年前三季度，博思致新合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6250.88萬元，根據(jù)收益法評估預(yù)計(jì)，其2020年第四季度就實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8751.23萬元，這種第四季度超越前三季度總和的合理性何在，也需要博思軟件解釋。

日前，博思軟件公告稱，將對相關(guān)問詢延遲回復(fù)。值得注意的是，迄今為止，深交所的重組問詢函已經(jīng)是第四封，博思軟件的收購方案也幾經(jīng)調(diào)整。

讓博思軟件如此執(zhí)著，究竟背后是有多大的動力？