來源：資本邦

作者：默默

2月26日，滬深兩大交易所公布關于掛牌公司向創業板/科創板轉板上市試行辦法。這標志著新三板掛牌公司向科創板、創業板轉板上市即將步入實操階段。

該辦法明確轉板上市條件、優化審核程序、做好制度銜接等內容，其中提及轉板公司申請轉板上市，應當在全國股轉系統精選層連續掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國股轉公司規定的應當調出精選層的情形。

同時轉板上市審核時限由首次公開發行的3個月壓縮為2個月，提高審核效率;明確轉板公司控股股東、實際控制人、董監高所持股份限售期為12個月;控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更;核心技術人員、未盈利企業的限售及減持安排與首發上市公司保持一致。

資本邦注意到，掛牌公司向創業板、科創板轉板上市條件大體相似，同時存在一定的差異化。

上交所稱，遵循市場導向，基于轉板公司已經過公開發行、交易等實際情況，明確轉板公司向科創板轉板的，應當符合科創板定位，并滿足科創板首次公開發行上市條件，包括合規性、股東人數、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務指標等。轉板公司范圍為全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司精選層連續掛牌一年以上且不存在應當調出精選層情形的公司。

深交所稱，掛牌公司向創業板轉板，應當與創業板首發上市條件保持總體一致，轉板公司需要符合創業板定位及首發條件、符合《創業板股票上市規則》規定的上市標準等。此外，轉板公司應當在新三板精選層連續掛牌一年以上，并滿足股東人數不低于1000人、董事會審議轉板上市相關事宜決議公告日前六十個交易日內累計成交量不低于1000萬股等條件。

具體看來轉板公司申請轉板上市，應當符合以下條件：

(一)《創業板/科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊辦法》)規定的發行條件;

(二)公司及其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見，或者最近十二個月受到全國股轉公司公開譴責等情形;

(三)股本總額不低于3000萬元;

(四)股東人數不少于1000人;

(五)社會公眾持有的公司股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例達到10%以上;

(六)董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前六十個交易日(不包括股票停牌日)通過精選層競價交易方式實現的股票累計成交量不低于1000萬股;

(七)市值及財務指標符合《上市規則》規定的上市標準，具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板上市，表決權差異安排應當符合《上市規則》的規定;

(八)交易所規定的其他上市條件。轉板公司所選的上市標準涉及市值指標的，以向交易所提交轉板上市申請日前二十個、六十個和一百二十個交易日(不包括股票停牌日)收盤市值算術平均值的孰低值為準。

同時，轉板公司應當符合《注冊辦法》等規定的創業板/科創板定位。

值得一提的，上交所稱，不具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板至科創板上市，市值及財務指標應當至少符合《科創板上市規則》第2.1.2條規定的5項標準中的一項。

具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板至科創板上市，市值及財務指標應當至少符合《科創板上市規則》第2.1.4條規定的兩項標準中的一項，表決權差異安排應當符合《科創板上市規則》的規定。

轉板科創板應當遵循市場導向，基于轉板公司已經過公開發行、交易等實際情況，明確轉板公司向科創板轉板的，應當符合科創板定位，并滿足科創板首次公開發行上市條件，包括合規性、股東人數、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務指標等。轉板公司范圍為全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司精選層連續掛牌一年以上且不存在應當調出精選層情形的公司。

鑒于轉板上市屬于股票交易場所變更，不涉及股票公開發行，且轉板公司已接受持續監管，具有規范運行基礎，故轉板上市審核時限由首次公開發行的3個月壓縮為2個月，提高審核效率。明確規定申請受理、審核問詢、審議決定等轉板上市審核的主要環節，以及申請文件和轉板上市保薦安排，明確市場預期。結合注冊制發行上市審核規則及實踐做好審核制度銜接，強調轉板公司、保薦人等主體的信息披露義務，提高信息披露質量。

轉板公司申請轉板上市，董事會應當依法就轉板上市事宜作出決議，并提請股東大會批準。股東大會應當就轉板上市作出決議，決議應當至少包括下列事項：

(一)轉板上市地點及板塊;

(二)轉板上市的證券種類和數量;

(三)以取得交易所作出同意轉板上市決定為生效條件的股票終止掛牌事項;

(四)決議的有效期;

(五)對董事會辦理本次轉板上市具體事宜的授權;

(六)其他必須明確的事項。

其一，轉板上市程序銜接。

交易所同意轉板上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成轉板上市準備工作并申請股票在科創板/創業板上市交易。上市相關程序及持續監管適用交易所關于首次公開發行股票并上市的規定。

其二，股份限售銜接。

根據《轉板上市指導意見》規定，明確轉板公司控股股東、實際控制人、董監高所持股份限售期為12個月;控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更;核心技術人員、未盈利企業的限售及減持安排與首發上市公司保持一致。

其三，交易制度銜接。

明確轉板公司上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統最后一個有成交交易日的收盤價，其他交易安排適用上交所關于科創板/創業板上市公司的規定。

為落實《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)要求，規范申請轉板上市掛牌公司的信息披露及股票停復牌等行為，全國股轉公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》(以下簡稱《監管指引》)，于2021年2月26日發布實施。

本次發布實施的《監管指引》，進一步細化《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》等相關規則要求，在實操層面具體明確轉板上市審議事項及披露要求、內幕信息知情人報備核查、股票停復牌及終止掛牌等有關要求，是關于掛牌公司轉板上市信息披露和業務辦理的細化規定。

一是細化具體審議事項及披露要求。在審議事項上，掛牌公司需審議轉板上市板塊等事項。在披露時點上，掛牌公司董事會、股東大會就轉板上市相關事項作出決議時，向交易所提交轉板上市申請，審核過程中的關鍵節點等均為“法定”披露時點，掛牌公司均應按照《監管指引》等要求履行信息披露義務。在披露內容上，掛牌公司需對是否符合轉板上市條件等關鍵內容進行充分說明，并向投資者充分揭示轉板上市存在不確定性導致的投資風險。《監管指引》還對掛牌公司自愿披露轉板上市信息提出了要求，包括應基于客觀事實，不得誤導投資者等，并要求主辦券商勤勉盡責履行持續督導職責，審慎評估披露此類公告的必要性、合理性。

二是細化明確內幕信息知情人報備核查及處理。進一步細化掛牌公司轉板上市的內幕信息知情人報送及核查安排，并區分不同情形明確了處理措施。

三是銜接股票停復牌及終止掛牌業務辦理。對掛牌公司轉板上市的股票停復牌時點進行了進一步明確，要求公司股票于提交轉板上市申報材料的次一交易日停牌，若獲轉板上市同意的，銜接股票終止掛牌的辦理安排;若收到交易所不予受理、終止審核或者不同意轉板上市申請相關文書的，公司股票應于收到次兩個交易日復牌。

下一步，全國股轉公司將在中國證監會領導下，全面落實《指導意見》要求，持續完善轉板上市相關監管安排，與滬深交易所等各方強化溝通、密切協作，妥善解決好轉板上市過程中出現的新情況新問題，保障轉板上市工作平穩落地。