互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管框架初步搭建完成后，監(jiān)管的目光開始落在非銀金融機(jī)構(gòu)上，尤其是非銀金融機(jī)構(gòu)主力軍——消費(fèi)金融公司上。

對消費(fèi)金融公司而言，完善公司治理結(jié)構(gòu)將是2021年的一項(xiàng)重要任務(wù)。

事實(shí)上，股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題和糾紛，已經(jīng)開始制約個別消費(fèi)金融公司的發(fā)展。

而隨著監(jiān)管政策對公司治理結(jié)構(gòu)的介入，2021年，我們將看到更多的消費(fèi)金融公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、激勵機(jī)制等公司治理方面做出調(diào)整。

監(jiān)管聚焦公司治理問題?

執(zhí)著于絕對控制權(quán)未必有利于消費(fèi)金融公司的發(fā)展壯大。

據(jù)消金界的了解，某頭部的消費(fèi)金融公司，盡管發(fā)展勢頭勢頭不錯，還在繼續(xù)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，只不過對于新入局的投資者，要求更高了。

2月3日，銀保監(jiān)會辦公廳發(fā)文稱，近期，銀保監(jiān)會對金融租賃公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、汽車金融公司、消費(fèi)金融公司等四類非銀機(jī)構(gòu)的公司治理情況開展了專題調(diào)研，發(fā)現(xiàn)這四類機(jī)構(gòu)的公司治理存在四個問題：

一是股東行為不合規(guī)不審慎。非銀機(jī)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)大多較為集中，容易導(dǎo)致一股獨(dú)大問題。有的股東濫用大股東地位，違規(guī)干預(yù)機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理，損害機(jī)構(gòu)法人獨(dú)立性，成為風(fēng)險根源或推手。有的股東意圖隱瞞資金真實(shí)來源，將銀行借款通過關(guān)聯(lián)方多次劃轉(zhuǎn)后，以非自有資金入股非銀機(jī)構(gòu)，存在資本不實(shí)問題。

二是董事、監(jiān)事、高管人員履職有效性需提升。部分機(jī)構(gòu)董事較少、一些機(jī)構(gòu)尚無獨(dú)立董事，專門委員會獨(dú)立性、專業(yè)性不足，功能發(fā)揮流于形式。監(jiān)事專業(yè)素質(zhì)參差不齊，對董事進(jìn)行的履職評價要素籠統(tǒng)、科學(xué)性不足，正面評價多、指出不足少，監(jiān)督職能明顯虛化。部分機(jī)構(gòu)高管配備不足，未實(shí)現(xiàn)前中后臺相分離。

三是關(guān)聯(lián)交易管理不到位。關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定不嚴(yán)謹(jǐn)、不全面問題有待改進(jìn)，不按規(guī)定審批關(guān)聯(lián)交易的問題依然存在。從近年發(fā)生的股東違規(guī)案件來看，有的股東因自身資金緊張，授意操作人員通過隱蔽形式違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易，規(guī)避監(jiān)管要求，不當(dāng)輸送利益，已成為風(fēng)險事件的重要誘因之一。

四是激勵約束機(jī)制需要更“重風(fēng)險”。一些機(jī)構(gòu)績效考核指標(biāo)中風(fēng)險與合規(guī)因素占比較低，激勵有余、約束不足。部分機(jī)構(gòu)績效薪酬延期支付與追索扣回制度不完善，延期支付要求不滿足監(jiān)管規(guī)定，實(shí)際執(zhí)行效果較差。

最主要的還是股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。實(shí)際上，這個問題已經(jīng)成為困擾個別消費(fèi)金融公司的問題。

某合資消費(fèi)金融公司，大股東擁有絕對的話語權(quán)，為了尋求對公司的絕對控制，關(guān)鍵崗位由大股東指派，而具有流量、運(yùn)營優(yōu)勢的其他合資方很難施展優(yōu)勢，原本以為的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，變?yōu)闊o處不在的內(nèi)斗消耗。可見，合理的公司治理結(jié)構(gòu)，對消費(fèi)金融公司的發(fā)展至關(guān)重要。

消金界了解到，某消費(fèi)金融公司擬出讓大部分股權(quán)，引入新的股東入場，此次增資入股之后，原有大股東恐怕要放棄對公司的絕對控制權(quán)。

站在公司發(fā)展的角度看，未必是壞事兒。

另外便是董事會監(jiān)事會過去流于形式、關(guān)聯(lián)交易管理不到位和激勵機(jī)制太激進(jìn)的問題。

不過，有消費(fèi)金融公司從業(yè)者對消金界反應(yīng)，其所在的公司的激勵機(jī)制，不是激進(jìn)而是太“嚴(yán)格”，這樣他們在放款時更加注重風(fēng)控。

消金公司評級落地中?

銀保監(jiān)會這次對公司治理的調(diào)研，覆蓋了四類非銀金融機(jī)構(gòu)。但是對消費(fèi)金融公司來說，對公司治理的問題關(guān)乎，在《消費(fèi)金融公司監(jiān)管評級辦法（試行）》頒布之后就開始了。

2021年1月13日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《消費(fèi)金融公司監(jiān)管評級辦法（試行）》，（以下簡稱“評級辦法”）進(jìn)一步完善對消費(fèi)金融公司監(jiān)管制度，印發(fā)之日起就開始施行。

根據(jù)《評級辦法》，消費(fèi)金融公司監(jiān)管評級要素共5項(xiàng)：公司治理與內(nèi)控、資本管理、風(fēng)險管理、專業(yè)服務(wù)質(zhì)量、信息科技管理，各部分權(quán)重占比分別為28%、12%、35%、15%、10%。

公司治理與內(nèi)控的權(quán)重占28%，僅次于風(fēng)險管理的35%。

成立滿一年的消費(fèi)金融公司都要參與評級，每年4月底之前就要完成。具體的評級由消費(fèi)金融公司所在地的銀保監(jiān)局負(fù)責(zé)審定，4月10日前報送銀保監(jiān)會。

評級的結(jié)果將作為銀保監(jiān)會對消費(fèi)金融公司采取監(jiān)管措施和行動的依據(jù)。

以被評級為4級和5級為例：

監(jiān)管評級為4級的消費(fèi)金融公司，表明存在非常嚴(yán)重的問題和風(fēng)險，甚至危害公司的生存能力。監(jiān)管中應(yīng)給予密切關(guān)注，增加監(jiān)管會談的頻率，原則上每年至少開展一次現(xiàn)場檢查，督促公司采取有效措施改善經(jīng)營狀況、降低風(fēng)險水平、補(bǔ)充資本金，必要時可依法采取限制高風(fēng)險業(yè)務(wù)活動、限制股東權(quán)利、限制分配紅利、責(zé)令調(diào)整董事或高級管理人員等監(jiān)管措施。

監(jiān)管評級為5級的消費(fèi)金融公司，表明風(fēng)險程度超出公司控制糾正能力，公司已不能正常經(jīng)營，應(yīng)責(zé)令提交合并、收購、重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等救助計劃，或依法實(shí)施接管；對無法采取措施進(jìn)行救助的公司，可依法實(shí)施市場退出。

值得關(guān)注的是，評級的結(jié)果監(jiān)管并不會對外公布，評級好的消費(fèi)金融公司，也不能對外宣傳。

但《評級辦法》已經(jīng)在落地中，銀保監(jiān)會也開始聚焦消費(fèi)金融公司的公司治理結(jié)構(gòu)問題，接下來，各個消費(fèi)金融公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會監(jiān)事會設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易和激勵機(jī)制方面，將會有很多調(diào)整，這些都將成為我們觀察一家消費(fèi)金融公司風(fēng)向標(biāo)。