2016年3月15日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首次發(fā)布了并購重組業(yè)務(wù)問答，對信息披露、內(nèi)幕信息知情人管理等明確了細(xì)節(jié)規(guī)定，這是近來全國股轉(zhuǎn)公司加強(qiáng)監(jiān)管掛牌和做市業(yè)務(wù)后，首次對并購重組業(yè)務(wù)提出規(guī)范化要求。目前，新三板市場上也刮起一陣并購風(fēng)，要么是掛牌企業(yè)間相互合并抱團(tuán)發(fā)展，要么是A股企業(yè)收購三板公司以拓展新領(lǐng)域。今天掘金三板研究中心就為您來分析幾個(gè)新三板上的經(jīng)典并購案例。

新三板首例吸收合并

吸收合并方：君實(shí)生物（833330.OC）

被吸收合并方：眾合醫(yī)藥（新三板已退市且注銷法人資格）

方案：君實(shí)生物向眾合醫(yī)藥全體股東發(fā)行735萬股普通股股票，在吸收合并后，眾合醫(yī)藥全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同等均由君實(shí)生物承接，眾合醫(yī)藥終止掛牌并注銷其法人資格。雙方根據(jù)眾合醫(yī)藥2015年4月末的每股凈資產(chǎn)確定了眾合醫(yī)藥換股價(jià)格為1.30元/股，略低于其停牌前一交易日1.45元/股的收盤價(jià)。由此確定的君實(shí)生物換股發(fā)行價(jià)格為25.90元/股，換股比例為19.874:1即每19.874股眾合醫(yī)藥普通股換得1股君實(shí)生物本次發(fā)行的人民幣普通股。

結(jié)論：在該吸收合并正式實(shí)施前，眾合醫(yī)藥即為新三板掛牌企業(yè)，君實(shí)生物并未在國內(nèi)資本市場上市或掛牌，但君實(shí)生物此次吸收合并卻不是為了借殼掛牌。相反合并雙方曾簽訂協(xié)議，約定君實(shí)生物在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后和眾合醫(yī)藥通過換股方式進(jìn)行吸收合并。這兩家企業(yè)都屬于醫(yī)藥行業(yè)，均從事單克隆抗體新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，實(shí)現(xiàn)人才、技術(shù)、資金、管理等各資源的共享和整合，才是兩家進(jìn)行吸收合并的初衷。

A股和新三板雙方子公司間的合并

并購方：東江環(huán)保（002672.SZ）的全資子公司深圳再生能源

被并購方：新冠億碳（新三板已摘牌）的兩家全資子公司南昌新冠和合肥新冠

方案：2014年4月25日，東江環(huán)保的全資子公司深圳再生能源以自有資金加募集款總價(jià)約人民幣9660萬元收購了新冠億碳所持南昌新冠100%股權(quán)及合肥新冠100%股權(quán)，其中7103.63萬元為本次股權(quán)交易對價(jià)轉(zhuǎn)讓款（南昌新冠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4047.89萬元，合肥新冠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3055.74萬元），剩余的2556.37萬元為深圳再生能源代為清償?shù)脑蓶|借款金額。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東江環(huán)保將通過深圳再生能源持有南昌新冠及合肥新冠100%股權(quán)。這兩家全資子公司為新冠億碳的核心資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊螅氯鍜炫乒拘鹿趦|碳（430275）因失去主要經(jīng)營業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營能力向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請終止掛牌。

結(jié)論：兩家企業(yè)都屬于環(huán)保企業(yè)，東江環(huán)保主要從事工業(yè)廢物處理業(yè)務(wù)，而新冠億碳主營收集并利用垃圾填埋氣等富含甲烷的氣體進(jìn)行發(fā)電，其子公司南昌新冠及合肥新冠擁有其先進(jìn)的垃圾填埋氣收集專利技術(shù)。兩家企業(yè)通過子公司之間的合并緊緊聯(lián)系在了一起也算是同行業(yè)內(nèi)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。除了技術(shù)等重要資源的獲取，此次收購還有利于東江環(huán)保快速進(jìn)入江西、安徽的環(huán)保市場，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略布局。

百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣：新三板吞并納斯達(dá)克

并購方：百合網(wǎng)（834214）全資子公司LoveWorld

被并購方：世紀(jì)佳緣（NASDAQ：DATE）

方案：百合網(wǎng)使用公司自有資金、定向發(fā)行股份獲得的資金及銀行貸款對世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股進(jìn)行收購。12月7日晚，雙方達(dá)成合并協(xié)議，百合網(wǎng)全資子公司Love World將以每美國存托股（ADS）7.56美元或每普通股5.04美元的對價(jià)收購世紀(jì)佳緣，總價(jià)款為2.4億—2.5億美元。本次收購?fù)瓿珊螅琇oveWorld的子公司FutureWorld和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)進(jìn)行吸收合并。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有全部股東獲得現(xiàn)金退出，將從美國納斯達(dá)克退市。目前該并購尚未完成。

結(jié)論：根據(jù)世紀(jì)佳緣2014年年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（根據(jù)美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制），世紀(jì)佳緣2014年資產(chǎn)總額約為6.51億元人民幣。百合網(wǎng)2014年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為6871.95萬元人民幣，和世紀(jì)佳緣相去甚遠(yuǎn)，而且世紀(jì)佳緣在婚戀行業(yè)的市場份額也高于百合網(wǎng)，看來這是新三板上的“小魚”吞掉了納斯達(dá)克上的“大魚”，但從另一個(gè)角度來看，其實(shí)這也是世紀(jì)佳緣的一場反向收購。通過此舉，雖然世紀(jì)佳緣形式上成為了百合網(wǎng)的子公司，它不僅獲得了大筆現(xiàn)金，同時(shí)也加速了海外市場私有化的進(jìn)程并可以在海外私有化后快速回歸本土市場并借殼掛牌。婚戀行業(yè)內(nèi)兩大巨頭的橫向并購也讓其市場份額快速增加，變競爭為合作，充分發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)。

總結(jié)

目前新三板上的并購越來越多樣化，從企業(yè)所屬板塊來看，不僅有新三板掛牌企業(yè)之間的并購，A股和新三板之間的并購，甚至是海外資本市場如納斯達(dá)克和新三板之間的并購。可以預(yù)計(jì)，隨著分層制度的落地，新三板中的好企業(yè)和壞企業(yè)之間的差距將會(huì)更加的明顯，這在一定程度上也會(huì)加速新三板企業(yè)間的并購等的資本運(yùn)作。同行業(yè)之間并購的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、上下游企業(yè)間并購的資源互補(bǔ)，新三板上的并購未來將如火如荼。

研究員 辰羽

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