昨日，中際旭創(chuàng)（300308.SZ）發(fā)布了關(guān)于董事長(zhǎng)及總裁增持股份計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展的公告。

根據(jù)公告，自2018年9月11日至2018年12月10日，公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)王偉修及董事兼總裁劉圣共增持公司股份60.71萬(wàn)股，約占公司總股本的0.13%，增持金額共計(jì)約2564.52萬(wàn)元。

這份增持公告發(fā)布的前一天，公司定增計(jì)劃獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。資本層面利好頻出，然而市場(chǎng)卻并不買賬，12月12日公司股價(jià)微跌0.36%。

市場(chǎng)在擔(dān)心什么？公司的成色到底如何？先來(lái)看看這次定增。

 15.56億定增投資光模塊制造業(yè)務(wù) 

根據(jù)資料，中際旭創(chuàng)此次非公開(kāi)發(fā)行股票擬向不超過(guò)5名特定投資者募資不超過(guò)15.56億元，用于400G光通信模塊研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目、安徽銅陵光模塊產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。具體情況如下：

其中，超過(guò)半數(shù)以上的募集資金擬投入“安徽銅陵光模塊產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”。

根據(jù)公告，該項(xiàng)目是公司在現(xiàn)有10G/25G/40G/100G等高速光通信收發(fā)模塊的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大100G光通信模塊產(chǎn)品的產(chǎn)能，滿足下游客戶對(duì)100G光通信模塊產(chǎn)品日益增長(zhǎng)的需求，同時(shí)研發(fā)、設(shè)計(jì)和制造5G無(wú)線通訊光通信模塊產(chǎn)品。

事實(shí)上，公司在2017年并購(gòu)蘇州旭創(chuàng)之后才進(jìn)入光模塊領(lǐng)域。

 并購(gòu)蘇州旭創(chuàng)進(jìn)入光模塊領(lǐng)域：產(chǎn)生17億商譽(yù) 

中際旭創(chuàng)于2012年上市，主要從事電機(jī)繞組裝備制造業(yè)務(wù)。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司一經(jīng)上市業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了明顯的下滑。

2012年報(bào)中，公司營(yíng)收1.17億，同比下滑28.02%，歸母凈利潤(rùn)2877.59萬(wàn)，同比下滑43.81%，業(yè)績(jī)較上市前明顯回落，并且之后幾年歸母凈利潤(rùn)呈現(xiàn)持續(xù)下跌趨勢(shì)。

面對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)不振的局面，2014年起公司開(kāi)始籌劃并購(gòu)。2014年至2016年，公司數(shù)次停牌嘗試收購(gòu)，但大部分“因條件不成熟”而失敗，直到2017年公司成功收購(gòu)蘇州旭創(chuàng)。

根據(jù)交易報(bào)告書(shū)，2017年7月，中際旭創(chuàng)通過(guò)發(fā)行股份的方式向益興福、劉圣、旭創(chuàng)香港、谷歌香港等 27 名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的蘇州旭創(chuàng) 100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)28億。同時(shí)，向王偉修、云昌錦、上海小村等 5 名配套融資方非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金4.9億。

在蘇州旭創(chuàng)納入合并范圍之后，公司增加了光模塊業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)電機(jī)繞組裝備制造與高端通信設(shè)備制造雙主業(yè)發(fā)展，上市公司業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)。

根據(jù)財(cái)報(bào)，2017年，公司總營(yíng)收23.57億，同比增長(zhǎng)1690.82%，歸母凈利潤(rùn)1.62億，同比增長(zhǎng)1506.36%。2018年三季報(bào)中，公司營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)分別為42.03億和4.81億，同比分別增長(zhǎng)268.84%和281.2%。

值得注意的是，伴隨著收購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，公司賬面商譽(yù)金額也同步走高。截止2018年9月30日，公司賬面商譽(yù)金額約17.16億，占總資產(chǎn)的21.52%，凈資產(chǎn)的37.84%。而這筆商譽(yù)全部是由收購(gòu)蘇州旭創(chuàng)而來(lái)：

上市公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)與蘇州旭創(chuàng)業(yè)績(jī)承諾完成情況息息相關(guān)，另外，公司對(duì)蘇州旭創(chuàng)超額業(yè)績(jī)給出的獎(jiǎng)勵(lì)也值得關(guān)注，這對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)曾經(jīng)是一項(xiàng)不小的負(fù)債。

 4.85億超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 

在收購(gòu)蘇州旭創(chuàng)交易中，中際旭創(chuàng)與劉圣等18方簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議約定2016年、2017年及2018年，蘇州旭創(chuàng)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.73億元、2.16億元和2.79億元，另外中際旭對(duì)超出承諾扣非凈利潤(rùn)的部分按或有對(duì)價(jià)進(jìn)行超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

數(shù)據(jù)顯示，蘇州旭創(chuàng)2016及2017年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2.36億和5.89億，業(yè)績(jī)完成率分別為136.52%和272.79%。

2017年年報(bào)顯示，根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》計(jì)算，中際旭創(chuàng)需支付48,481.64萬(wàn)元用于業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。截止2017年12月31日止，上述事項(xiàng)確認(rèn)其他非流動(dòng)負(fù)債，余額約4.85億元。

 客戶集中度與股東質(zhì)押 

邁入高科技行業(yè)的中際旭創(chuàng)盈利能力得到了明顯的提升，但仍有一些值得注意的地方。

根據(jù)財(cái)報(bào)，公司客戶集中程度偏高，對(duì)大客戶的依賴程度高。2016年，公司前五大客戶銷售占比達(dá)到64.01%，其中第一大客戶銷售占比約17.45%。而并表之后，客戶集中度高的情況進(jìn)一步加劇。2017年，公司前五名客戶合計(jì)銷售占比達(dá)到73.1%，其中第一大客戶銷售占比高達(dá)47.56%。

事實(shí)上，關(guān)于此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)中的“本次交易完成后的行業(yè)和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”部分早有提及：

另外值得注意的一點(diǎn)是公司的股東質(zhì)押。

2018年三季報(bào)中，公司前6大股東均處于股份質(zhì)押狀態(tài)。而最新的公告顯示，公司部分股東再次進(jìn)行了補(bǔ)充質(zhì)押。

截止2018年12月7日，益興福、悠暉然、舟語(yǔ)然及其一致行動(dòng)人持有公司18.09%股份，累計(jì)處于質(zhì)押狀態(tài)的股份合計(jì)約4957.3萬(wàn)股，占益興福、悠暉然、舟語(yǔ)然及其一致行動(dòng)人持有股份的57.64%，占公司總股本的10.43%。（GCH/YYL）

本文作者：面包財(cái)經(jīng)

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