來源：海市蜃樓

萬科2018年第一次臨時股東大會，本是郁亮作為董事長召開的第一次股東大會。然而，高級副總裁譚華杰卻成為了本次股東大會的主角，他為萬科經濟利潤獎金制度、事業合伙人制度做了大量解釋工作。協助他的，是萬科董秘朱旭。

其中，萬科事業合伙人旗下的資管計劃之一，金鵬資管計劃，被萬科董秘朱旭定性為“與萬科沒有任何關系”。

為了印證“金鵬計劃是獨立的”、“與萬科沒有任何關系”這一說法，譚華杰在會上特別強調，聘請“盈安合伙”作為資管計劃發起人的，并不是萬科公司，也不是萬科管理層的具體個人，而是一個很長名字的組織。

譚華杰表示，萬科經濟利潤獎金池是一個集體財產，集體財產肯定需要一個管理機構。“這個管理機構全稱叫‘萬科事業合伙人大會執行委員會’”。按照譚華杰的說法，執行委員會由有資格的事業合伙人選舉組成，受合伙人委托代表全體合伙人管理經濟利潤獎金，“是這筆財產的直接管理者”。

譚華杰強調，“萬科事業合伙人大會”是自治組織，并非公司組織機構的一部分，和公司沒有隸屬關系，更沒有權力干預公司經營。執行委員會是合伙人大會的執行機構，負責具體辦理相關的事宜。

而“盈安合伙”（全稱“深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）”），是“萬科事業合伙人大會執行委員會”聘請的“外部的、幫著干活的人”，具體發起金鵬資管計劃。譚華杰強調，執委會是不是一定要選擇聘請盈安合伙？答案是不一定，執行委員會有權選擇任何有資質的第三方機構來幫助發起資管計劃，而不一定是盈安合伙。

譚華杰的所有這些解釋，旨在強調：“盈安合伙”相對“萬科事業合伙人大會執行委員會”是獨立的，“萬科事業合伙人大會執行委員會”相對萬科公司、萬科管理層又是獨立的，從而證明“金鵬資管計劃是獨立的”，“與萬科沒有任何關系”，于是王石、郁亮等人通過金鵬計劃對萬科的間接持股，就可以不用披露了。

法律界人士表示，如果“萬科事業合伙人大會執行委員會”能夠受合伙人委托管理經濟利潤獎金，又能“聘請”第三方組織，則說明它必定可以簽訂委托合同及聘請合同，那么，在可以明確不是政府機構的情況下，它必然是一個在工商局或者民政局注冊登記的企業法人或者社會組織。

然而，經查詢，目前無論工商系統、民政系統，均無“萬科事業合伙人大會執行委員會”這一法人或者組織。既然如此，“萬科事業合伙人大會執行委員會”根本無法去“聘請”“盈安合伙”。實際上，按照2014年萬科發布的新聞通稿，與“盈安合伙”簽訂委托書的，是1320名單個的合伙人，當然也包括王石、郁亮等董監高合伙人。

此外，查詢公開資料，“盈安合伙”的法定代表人是“珠海市盈安財務有限公司”，后者的法定代表人又是“于文安”，而“于文安”正是“萬科事業合伙人大會執委會委員”的成員。

這說明，“盈安合伙”相對“萬科事業合伙人大會執委會委員”并不獨立，因為前者穿透后的法定代表人正是后者的成員。而“盈安合伙”相對萬科也不獨立，除了其法人代表是萬科合伙人成員之外，真正聘請“盈安合伙”的，也不是什么執行委員會，正是包括王石、郁亮等管理層本人在內的每個合伙人。

如此，還能說“金鵬資管計劃獨立”，“與萬科沒有任何關系”嗎？

為了查找譚華杰口中的“萬科事業合伙人大會執行委員會”，我們遍尋了國務院民政局下屬的“中國社會組織”網、“慈善中國”網，廣東省民政廳“廣東社會組織信息網”、深圳民政局“深圳民政在線”網，全國企業信用信息公示系統網、常用企業信息查詢APP“天眼查”、“啟信寶”，均無“萬科事業合伙人大會執行委員會”的信息。

“萬科事業合伙人大會執委會委員”真的是受合伙人委托，“聘請”盈安合伙的主體嗎？

在2015年4月23日舉行的萬科召開合伙人創始大會上，“委托管理”的情節與譚華杰在股東大會上的介紹有出入。

《深圳商報》、《第一財經日報》等媒體均刊載了當時來自萬科的新聞通稿。通稿中透露：“萬科開始籌備事業合伙人持股計劃，所有事業合伙人均簽署了承諾書，將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給盈安合伙的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資。”

從字面上理解，“所有事業合伙人均簽署了承諾書”的意思是所有萬科的事業合伙人與盈安合伙逐一簽署承諾書，而并非由某個代表事業合伙人的組織與盈安合伙簽署承諾書。因此，在萬科合伙人創始大會上，真正接受萬科事業合伙人委托管理經濟利潤獎金的機構是“盈安合伙”，并非“萬科事業合伙人大會執行委員會”。

如果譚華杰的說法無誤，那么“萬科事業合伙人大會執行委員會”很可能就是“盈安合伙”這家機構的管理者。

后續的報道或可印證上述猜想。2016年7月，《上海證券報》題為《揭秘萬科事業合伙人持股計劃》的報道中提到，“于文安”是萬科事業合伙人大會執委會委員的成員。工商信息顯示，目前“于文安”正是“盈安合伙”穿透后的法定代表人。

只要對萬科的事業合伙人制度稍有研究，都會發現其中有不少“反邏輯”的內容。而這些內容均與“內部人控制”有關，成為萬科管理層遮掩“內部人控制”的“煙霧彈”。

在2018年以前，“萬科事業合伙人大會執行委員會”首次、也是唯一一次主動亮相是在2016年6月的《萬科周刊》上。當時正值寶能質疑萬科“內部人控制”，《萬科周刊》刊載了一篇題為《萬科事業合伙人大會執行委員會致萬科合伙人的一封信》的文章進行回擊。

文章表示：“萬科被舉牌，外界可能理解為公司控制權之爭，尤其是股東與所謂內部人控制之爭。可以明確地說，我們不同意這種說法”，“萬科的股東和管理團隊之間建立了最和諧的關系，成為中國良好公司治理的一面旗幟”。

無論是“萬科事業合伙人大會執行委員會”也好，“盈安合伙”也罷，萬科管理層設置這些表面上的獨立組織和機構，只是嘗試表明：金鵬資管計劃的投資決策是“獨立”的，不受萬科公司或者管理層的意志所影響。言下之意是雖然金鵬計劃持有大量的萬科股權，但是決策是獨立的，作為萬科股東也不會對萬科的經營產生影響的，因此并不存在“內部人控制”的事實，且不用披露穿透后王石、郁亮等人通過資管計劃持有的萬科股權數量。

在“盈安合伙”的企業關系上，表面上也實現了資管計劃與萬科的“隔離”。但這也是一個“煙霧彈”而已。

工商信息顯示，“盈安合伙”的股東是珠海市盈安財務顧問有限公司。珠海市盈安財務顧問有限公司的股東公司的股東全為自然人，表面上跟萬科沒有關系。

可偏偏，珠海市盈安財務顧問有限公司的前身是深圳市盈安財務顧問有限公司，深圳市盈安財務顧問有限公司成立時的辦公地址是深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心大樓5樓，這都樓正是本次萬科股東大會召開的地點，而當時深圳市盈安財務顧問有限公司的股東是大名鼎鼎的上海萬豐資產管理有限公司。

此外，萬科在上海萬豐資產管理有限公司的企業關系上也放了“煙霧彈”。

工商信息顯示，上海萬豐資產管理有限公司的股東是萬科企業股資產管理中心，詭異的是萬科企業股資產管理中心的股東居然是上海萬豐資產管理有限公司。兩家公司形成了“無限循環”持股的關系。

這個“無限循環”持股形成于2011年。在2011年以前，上海萬豐資產管理有限公司的股東是萬科工會委員會，在2011年萬科工會委員會將其股權全部轉讓給萬科企業股資產管理中心。股權轉讓后上海萬豐資產管理有限公司跟萬科就沒有直接的股權關系。

這些“煙霧彈式”的設置全部落實之后，萬科管理層就可以理直氣壯地說由上海萬豐-萬科企業股這兩家“雙星結構”的公司間接設立的萬科的兩個資管計劃跟萬科公司沒有任何關系，不存在“內部人控制”。在股東大會上，萬科董秘朱旭就再次強調“沒有任何關系”。