8月4日晚間，上市公司天澤信息(300209.SZ)和新三板企業有棵樹(836586.OC)雙雙披露收購報告書，天澤信息擬以34億元的估值收購有棵樹，有棵樹則承諾未來三年貢獻9.6億元凈利潤，收購實施完成后有望成為新三板上交易規模第三大的并購案。

今年4月21日，有棵樹披露了正在籌劃的重大事項，稱天澤信息擬通過發行股份的方式購買有棵樹100%股權。當時天澤信息已經和有棵樹的實際控制人肖四清簽署了收購框架協議，但是關于具體的價格等問題，并未具體披露。

根據8月4日晚間雙方披露的收購報告書，天澤信息擬以“股份+現金”相結合的方式，收購有棵樹31名股東持有的99.9991%的股權，有棵樹整體估值約34億元。 截止2016年12月31日，有棵樹共有33名股東，采用協議轉讓方式的有棵樹，目前市值約29億元，PE約27倍，比交易價格略低。

有棵樹董秘CFO李志強對第一財經表示，估值是純市場化談判的結果，考慮到未來盈利的預期和市場環境以及跨境電商的成熟程度，前述的多輪估值是有投資機構、上市公司券、商經過多輪調研敲定的，這次收購我們雙方從2月份上市公司停牌開始就密集磋商，而且參考年初有棵樹C輪投后29億的估值，半年時間也不算非常大的增值。

據悉，在34億元交易金額中，天澤信息發行股份支付29.8億元，占交易對價的87.61%。剩余的12.39%的交易對價，以4.2億元現金支付。

本次發行股票對象是有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現離開，其中有棵樹持股32.99%的實際控制人肖四清，一人獨得現金對價4958萬元，以及股份4876萬股。有棵樹的第二和第三大股東，湯臣倍健和建研科技則分別獲得1279萬股天澤信息股票。

對于和股東的溝通過程是否順利，李志強透露，股東協調起來比較復雜，機構股東多還需要內部審核，所以重組停牌很長時間，但最后有棵樹的33個股東幾乎表示了100%的支持，其中有2個各持1000股的小股東因失聯未能表示支持，因為本次并購并非是我們賣公司，實際上是采用換股的形式，我們的股東也會根據各自的持股比例換算上市公司的股份。

根據公開資料，有棵樹成立于2010年，是一家跨境電商企業，先后獲得四輪合計近10個億的融資，公司2016年掛牌新三板，并于今年5月晉升創新層。在發布收購報告書的同時，有棵樹還同時公告將從新三板摘牌。

2016年年報顯示，有棵樹實現營業收入24.9億元，同比增長141%，實現凈利潤1.05億元，同比增長63%。而在收購中，有棵樹承諾，2017年至2019年，實現凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計9.6億元。

對于市場上關于業績對賭的聲音，李志強回應道，“跨境電商行業非常大，我們并不是用對賭去支撐估值，業績承諾也是參考了已經上市的的同行，為了在未來三年保持業績增速，我們也會進行持續投入，未來有了上市公司的背書，還會和銀行做深度合作供應鏈金融，再加上跨境電商行業非常大，我們認為實現上述業績目標是比較有信心的。”

根據公開資料，天澤信息是一家物聯網領域的公司，2011年4月在深交所創業板上市，目前總市值約80億元。年報顯示，天澤信息2016年實現營業收入7.2億元，同比增長146%，實現凈利潤9700萬元，同比增長5437%。2016年天澤信息的凈利潤大增原因也同并購有關，包括2016年6月新增合并全資子公司遠江信息以及全資子公司商友集團全年度合并報表。

截至目前，新三板上已經成功的交易規模最大的并購案是南洋股份(002212.SZ)以57.5億元的價格收購了新三板公司天融信100%的股權。除此之外，正在實施階段的還有深裝總48.2億借殼ST云維(600725.SH)。

(原標題：新三板第三大并購案誕生：34億身價的有棵樹嫁入天澤信息)