新三板上的VR新貴的公司盟云移軟（831105）最近有點煩。雖然近日連續公布重大資產重組與戰略合作公告，但也收到了股轉系統的年報問詢函。股轉系統一針見血的指出：經推算，盟云移軟月平均工資不足2000元。如此低的薪酬令業內一片嘩然。

而更多的麻煩可能還在后面。

據野馬財經調查了解，公司重大資產重組預案中提到的酷炫游、一點網絡和易天互聯三家公司，其實已經被公司全資子公司微美光速在2015年8月和2015年10月入主了，并且微美光速成為三家公司唯一的股東。一位負責過九鼎投資新三板掛牌輔導的律師對野馬財經記者表示：“重組有先斬后奏的嫌疑。說明盟云移軟合規經營概念非常薄弱，投資內控失效，根本沒有拿自己當做一個已經掛牌，需要及時信息披露的公眾公司來看待。”

股轉系統亦指出：你公司收購上述資產的事項目前正在履行重大資產重組的程序，僅披露預案，且未經股東大會審議通過，在此情況下，你公司將其納入合并范圍。請你公司并中興財光華會計師事務所說明，存在交易被暫停或終止的風險時，購買日的確定是否恰當。

盟云移軟是公司在2015年11月更名之后的簡稱，而此前的公司名稱是“桓偉電子”，于2014年7月在新三板掛牌。原本的主營業務是做戶外多媒體閱報欄產品。轉型之后轉向了VR領域。

“先斬后奏”的收購？

盟云移軟正在進行的重大資產重組疑云重重。在收購酷炫游、一點網絡和易天互聯過程中，這份《重大資產重組預案》的發布日期是2016年1月20日，什么叫“預案”？ 預案就是還沒經過股東大會審議的事項，能不能實施尚且不一定，單純只是計劃而已。對此，預案中也明確披露了還將“提交股東大會審計批準”，并明確表示收購事項能否最終成行尚存在審批風險。

但事實果真如此嗎？盟云移軟“擬”收購的三家公司中，酷炫游的全稱是深圳市酷炫游科技有限公司，一點網絡的全稱是深圳市一點網絡科技有限公司，易天互聯的全稱則是深圳市易天互聯網絡科技有限公司。

根據工商注冊資料顯示，微美光速其實早在2015年8月和2015年10月就已經入主了易天互聯、酷炫游和一點網絡，并且成為三家公司唯一的股東；而這三家公司原自然人股東易成偉、謝金龍和孟小娟其實早已經退出了公司股東名單。

也就是說，盟云移軟在發布微美光速“擬”收購易天互聯、酷炫游和一點網絡的“預案”的時候，其實這三宗收購早就已經完成了，微美光速早已成為了這三家“擬收購標的”的新主，甚至都已經做完了工商注冊變更。

針對盟云移軟這種做法，一位負責過九鼎投資新三板掛牌輔導的律師對野馬財經記者表示：“這背后的原因很可能是，盟云移軟早就在2015年完成了這些收購，但是后來發現，對于一家掛牌公司來說這些資本運作必需要經過股東大會審議這些必要的法律流程，但是這時候收購行為早已是塵埃落定、木已成舟，不得已選擇了補走流程的方式。但是在這背后的實質卻是，掛牌公司的合規經營概念非常薄弱，投資內控失效，還以為自己是大股東一人說了算的公司，根本沒有拿自己當做一個已經掛牌的公眾公司來看待。”

1千萬利潤換取2億融資

根據此前盟云移軟發布的公告，2012年、2013年和2014年實現的凈利潤分別為28.59萬元、-16.54萬元和-20.81萬元，三年累計下來是數萬元的凈虧損，營收規模也僅在千萬元級別。其中針對2013年的1195.15萬元營收，桓偉電子幾乎全部是通過旗下兩家子公司“上海桓偉觸摸科技有限公司”和“淮安市恒天偉業科技發展有限公司”實現的，這兩家子公司當年實現營收386.22萬元和760.64萬元。從這一數據看，桓偉電子也僅是一家缺乏盈利能力和想象力的小公司。

公司基本面的突變始自2015年6月，桓偉電子與恩科美達簽訂了定向增發協議，后者斥資2500萬元現金，認購2200萬新股，占發行后總股本81.48%。據公告的收購報告書披露，恩科美達當時總資產多達4000多萬。據稱，恩科美達與HologramUSA是一致行動合伙關系，雙方積極拓展亞太區的VR全息知識產權（全息IP）相關工作。Hologram USA是全球最大的全息娛樂公司，盟云移軟將聯合Hologram USA做好惠特妮休斯頓等11個國際巨星的全息版權內容的資本運作。

入主后，恩科美達主導了桓偉電子董事會的大換血，且在2015年9月將原有的兩家營收主體子公司出讓、將桓偉電子“洗”為了凈殼。后又在10月13發布公告，以現金50萬元收購微美光速資本投資管理(北京)有限公司100%股權，明確了進軍虛擬現實業務，并在11月6日更名"上海盟云移軟網絡科技股份有限公司"，簡稱"盟云移軟"。

恩科美達的入主給盟云移軟的業績帶來了立竿見影的變化，根據公司在今年1月26日發布的業績快報顯示，2015年實現凈利潤1004.5萬元，相比此前連續兩個年度的虧損增幅明顯，但是盈利的絕對金額并不高。

公司在2015年12月還發布了一份《股票發行方案》，計劃以每股48元到55元的價格，發行416萬股股份，借此募集資金2.29億元用于虛擬現實VR云移動軟件的持續開發。在這份文件中，盟云移軟闡述道：“確保公司在虛擬現實VR云軟件應用領域獨角獸地位”，足見其雄心。

繼而又在2016年1月推出了一份重大資產重組預案，以此前收購的全資子公司微美光速作為投資主體，計劃分別以不高于1.12億收購謝金龍持有的酷炫游100%股權，以不高于1.68億元受讓孟小娟持有的一點網絡100%股權，以不高于1.92億元受讓易成偉持有的易天互聯100%股權，支付方式均為現金支付。在重組方案中，盟云移軟表示，此次交易標的在VR/AR虛擬現實和增強現實游戲等領域有獨特市場地位。

同時，僅從經營數據看，計劃收購的這三家公司的經營體量和業務規模都都很小。截止2015年末，酷炫游、一點網絡、易天互聯的凈資產分別為300萬元、298萬元、257萬元，而當年凈利潤也僅別為218萬元、303萬元、255萬元。值得注意的是，盟云移軟針對此次收購不進行資產評估。

盡管在公告內容中，盟云移軟宣稱“在VR/AR虛擬現實和增強現實游戲等領域有獨特市場地位”，但業績對賭條款的設置卻顯得針對這些收購標的未來的盈利前景并無把握。在收購條款中設計了業績對賭：三家公司如果最終完成業績為0，則對應估值也為0；如果果真賺到了利潤，收購款按照凈利潤達成情況以不高于8倍PE支付給原股東。

換言之，盟云移軟在這三家“虛擬現實和增強現實游戲等領域有獨特市場地位”的收購標的上的布局，實際需要支付的對價其實還是個未知數。

從盟云移軟的這一系列資本運作來看，顯然存在了一個鏈條：先確定以當下最火爆的虛擬現實概念為主線，借助1千萬元的凈利潤穩固投資者對于公司轉型的信心和業績支撐，繼而推出超過2億元的再融資方案。

顯然，這是一樁劃算的買賣。但是，監管機構能夠放行這樣的交易嗎？從問詢函來看，監管層顯然已經開始關注盟云移軟。

 *文章為作者獨立觀點，不代表野馬財經立場。