持續(xù)發(fā)酵的齊星債務(wù)危機(jī)再次出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，齊星方面對(duì)野馬財(cái)經(jīng)（微信公號(hào)：ymcj8686）表示：與西王簽訂托管協(xié)議并非出于自愿，齊星集團(tuán)目前的資產(chǎn)總額高達(dá)400億，完全有能力自主清償貸款，而且已將西王集團(tuán)所擔(dān)保的一筆2億元信貸償還完畢，反倒是西王集團(tuán)有一筆60億的債款即將到期。

這與此前大多數(shù)公開報(bào)道截然相反，那么，真相究竟如何？齊星的命運(yùn)又將會(huì)怎樣？

前情回顧——齊星集團(tuán)百億債務(wù)危機(jī)爆發(fā)

2017年3月，山東省濱州市鄒平縣支柱企業(yè)之一的齊星集團(tuán)資金鏈斷裂，總金額逾百億的債務(wù)危機(jī)引發(fā)社會(huì)關(guān)注。

《齊星集團(tuán)有限公司銀行業(yè)債委會(huì)合作公約》顯示，債權(quán)方涉及36家金融、類金融機(jī)構(gòu)。僅銀行業(yè)方面，齊星集團(tuán)的債務(wù)就超過70億元。另有知情人士向媒體透露，齊星集團(tuán)還有很多社會(huì)欠債，大約在40億元左右。

擔(dān)保方西王集團(tuán)入場(chǎng)托管

3月4日，同在鄒平地區(qū)的另一家大型西王集團(tuán)請(qǐng)求對(duì)對(duì)齊星集團(tuán)進(jìn)行托管。理由是西王集團(tuán)對(duì)齊星集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司之間的一筆2億元信貸提供了擔(dān)保，該筆信貸的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)影響西王集團(tuán)運(yùn)營(yíng)。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)報(bào)道，為齊星集團(tuán)提供貸款擔(dān)保的企業(yè)不止西王集團(tuán)一家，還有泰山鋼鐵、宏誠集團(tuán)、偉業(yè)集團(tuán)等，這些企業(yè)面臨著擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。部分擔(dān)保企業(yè)因此事件遭遇賬戶查封、凍結(jié)，甚至被卷入訴訟。

3月29日，西王集團(tuán)旗下的上市公司西王食品（000639.SZ）跌停。

4月3日，鄒平縣政府、西王集團(tuán)與齊星集團(tuán)簽署了《委托經(jīng)營(yíng)三方協(xié)議》，西王集團(tuán)開始接管齊星集團(tuán)財(cái)務(wù)，隨后又接管了齊星集團(tuán)的人事和經(jīng)營(yíng)。于是，齊星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)的企業(yè)共17家被西王徹底接管。

西王集團(tuán)董事長(zhǎng)王勇對(duì)《中國證券報(bào)》表示：西王集團(tuán)資金充裕，為解決債務(wù)危機(jī)提前準(zhǔn)備30億元，將按照托管協(xié)議為齊星集團(tuán)注入流動(dòng)性，盡快啟動(dòng)齊星集團(tuán)鋁電等核心資產(chǎn)的復(fù)產(chǎn)工作。

王勇還透露，目前齊星集團(tuán)正在走清產(chǎn)核資程序，預(yù)計(jì)5月能出結(jié)果。下一步，鄒平縣和西王集團(tuán)將拿出重組方案。

“不是我們盯著齊星集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，我給它提供了擔(dān)保，它11家核心子公司在我們這里做了抵押，一旦發(fā)生代償，我就可以采取行動(dòng)，這是商業(yè)規(guī)則。”王勇這樣說道。

然而，齊星集團(tuán)卻給出了另一個(gè)版本的故事。

托管違背齊星的意愿？

齊星集團(tuán)高管明確表示，齊星集團(tuán)并非出于真實(shí)意愿將公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的全部資產(chǎn)交由西王集團(tuán)托管經(jīng)營(yíng)。此前，3月10日齊星集團(tuán)股東會(huì)的決議就是反對(duì)企業(yè)托管。

某接近齊星集團(tuán)人士對(duì)野馬財(cái)經(jīng)（微信公號(hào)：ymcj8686）透露：“西王集團(tuán)托管齊星，就是為了吃掉齊星的資產(chǎn)。西王集團(tuán)在未來3個(gè)月內(nèi)即將有總額約60億的債款到期，目前急需資金。在西王集團(tuán)對(duì)齊星集團(tuán)進(jìn)行托管一周內(nèi)，西王集團(tuán)從齊星集團(tuán)賬面轉(zhuǎn)走現(xiàn)金3000多萬元，該筆轉(zhuǎn)款事先無任何通知，截至目前也無任何資金去向匯報(bào)。這也恰恰證明齊星集團(tuán)又有一定的流動(dòng)資金。”

在4月14日于北京大學(xué)舉辦的“齊星集團(tuán)債務(wù)風(fēng)波研討會(huì)”上，法律專家這樣分析道：“企業(yè)托管應(yīng)以雙方意愿自治為原則，以雙方相互信任、協(xié)商一致為前提，托管的委托方對(duì)是否進(jìn)行托管擁有決定權(quán)，對(duì)受托方具有選擇權(quán)。”

“齊星集團(tuán)債務(wù)風(fēng)波研討會(huì)”現(xiàn)場(chǎng)

另外，《委托經(jīng)營(yíng)三方協(xié)議》第一條約定：“托管目標(biāo)為甲方（齊星集團(tuán)）及關(guān)聯(lián)企業(yè)的全部資產(chǎn)，以及任何相關(guān)的資產(chǎn)。”

專家認(rèn)為，齊星集團(tuán)簽訂的《委托經(jīng)營(yíng)三方協(xié)議》的效力不當(dāng)然及于其關(guān)聯(lián)企業(yè)，齊星集團(tuán)的各關(guān)聯(lián)企業(yè)均具有獨(dú)立法人資格，齊星集團(tuán)在未經(jīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一的情況下，無權(quán)將其經(jīng)營(yíng)管理權(quán)托管給第三方。因此，西王集團(tuán)無權(quán)根據(jù)該托管協(xié)議托管經(jīng)營(yíng)齊星集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

而且，專家指出：三方協(xié)議中未涉及齊星集團(tuán)作為委托方的權(quán)利，也未列明托管目標(biāo)，按照該協(xié)議，齊星集團(tuán)對(duì)該托管未有任何監(jiān)督權(quán)和控制權(quán)，可見，條款對(duì)齊星集團(tuán)明顯不公。

根據(jù)《合同法》第五十四條：下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。

綜上，相關(guān)專家認(rèn)為《委托經(jīng)營(yíng)三方協(xié)議》存在可撤銷、可變更及部分條款無效的情形。“由于外部強(qiáng)制，齊星愿不愿都得做。名為托管，實(shí)為接管，這簽的合約沒有任何法律依據(jù)。原本應(yīng)該來董事會(huì)來解決的，現(xiàn)在被架空，強(qiáng)制企業(yè)，把公司法規(guī)定的所有框架打破了。”

齊星稱有能力自主還債

法律專業(yè)人士對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，從商事習(xí)慣來看，企業(yè)托管一般適用于一些經(jīng)營(yíng)惡化，挽救乏術(shù)，瀕于倒閉，或暫時(shí)能維持運(yùn)轉(zhuǎn)但已明顯感到經(jīng)營(yíng)管理力不從心的企業(yè)。

《破產(chǎn)法》第二條關(guān)于破產(chǎn)重整制度有這樣規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)進(jìn)行重整。”

而齊星集團(tuán)拒絕接受西王集團(tuán)托管的一個(gè)主要原因及在于，認(rèn)為憑借目前自身的資產(chǎn)實(shí)力，可自主清償債務(wù)，齊星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，也不具備實(shí)施強(qiáng)制性企業(yè)托管或《破產(chǎn)法》項(xiàng)下企業(yè)重整的法定條件，其債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)。

齊星集團(tuán)稱有證據(jù)證明，齊星與信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司之間的信貸合同仍在有效期內(nèi)，且齊星集團(tuán)已積極籌措資金于2017年3月31日履行了全部還款義務(wù)，未對(duì)齊星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)造成任何不利影響。即齊星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)目前不存在“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的情形。

根據(jù)公開資料，齊星集團(tuán)2015年總資產(chǎn)180.81億元，凈資產(chǎn)64.62億元，營(yíng)業(yè)收入111.15億元，凈利潤(rùn)4億元。

齊星集團(tuán)代理律師提供的材料顯示，受土地增值等因素影響，目前齊星集團(tuán)最新的資產(chǎn)已高達(dá)400億元（包含2015年賬面資產(chǎn)額180余億元，以及土地增值部分，無形知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)），而債務(wù)只有約100億元，負(fù)債率僅25%左右。齊星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在熱電產(chǎn)業(yè)、地產(chǎn)、鐵路物流板塊、新材料、新能源板塊等方面均存有在建項(xiàng)目。且其財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，齊星集團(tuán)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)較為穩(wěn)定，不會(huì)危及債權(quán)人和擔(dān)保人的利益，尚未達(dá)到破產(chǎn)清算或資產(chǎn)重整的境地。

關(guān)于齊星方面指出的“已還清信達(dá)資管2億元貸款”、“齊星集團(tuán)資產(chǎn)400億有能力自主償還債務(wù)”、“西王集團(tuán)亦有債務(wù)即將到期及在齊星賬面轉(zhuǎn)走3000萬元”等事，野馬財(cái)經(jīng)多試圖與西王集團(tuán)進(jìn)行求證，但西王集團(tuán)電話并未接通。