作者 | 謝美浴?編輯| 付影?來源 | 獨(dú)角金融

昔日百億私募上海雷根資產(chǎn)管理有限公司（下稱“雷根資產(chǎn)”）因兌付危機(jī)、涉嫌集資詐騙“暴雷”兩年后，投資者的追索仍在持續(xù)，代銷機(jī)構(gòu)銀河證券（601811.SH）也成為了焦點(diǎn)之一。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》近日?qǐng)?bào)道，南京62歲的蔡女士，2022年7月通過銀河證券將500萬元投入“雷根添寶全天候五號(hào)二期私募證券投資基金”（下稱“雷根五號(hào)基金”），認(rèn)購該基金440.53萬份份額。

然而2023年，雷根五號(hào)基金管理人雷根資產(chǎn)兌付危機(jī)就全面爆發(fā)，并于2024年2月因涉嫌集資詐騙被立案，公司實(shí)控人李金龍、李海龍等高管被采取刑事強(qiáng)制措施；2025年11月，案件在浦東法院開庭。

蔡女士的遭遇只是冰山一角。據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》此前報(bào)道，一份投資者名單顯示，通過銀河證券代銷購買該私募產(chǎn)品的投資者多達(dá)52名，購買金額總計(jì)近一億元。雷根資產(chǎn)出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)事件后，部分投資者正通過合法途徑主張自身權(quán)益。

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銀河證券代銷被指多項(xiàng)違規(guī)，

券商及涉事工作人員遭警示

蔡女士這筆500萬的私募投資，牽出代銷機(jī)構(gòu)銀河證券及其工作人員在銷售過程中的違規(guī)操作。據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》報(bào)道，包括違規(guī)為不合格投資者辦理認(rèn)購、變相承諾保本保收益、實(shí)際投資與約定策略嚴(yán)重不符。

具體來看，聊天記錄顯示，在購買雷根五號(hào)基金之前蔡女士并未通過合格投資者認(rèn)定，在銀河證券南京江東中路證券營業(yè)部工作人員石敏的兩次電話指導(dǎo)下，重新做了風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)，才得以購買這款“大單定制的保本保息產(chǎn)品”。

圖源：罐頭圖庫

2022年7月8日，蔡女士與雷根資產(chǎn)簽署份額回購協(xié)議，雷根資產(chǎn)承諾在一年后以545萬元受讓蔡女士的份額，資金通過募集賬戶劃轉(zhuǎn)。但石敏向蔡女士坦言：“這款產(chǎn)品是大客戶定制，基金銷售合同中寫保本保收益不合規(guī)，所以用份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議確保本金和收益安全。”

上海邦信陽律所合伙人、律師杜燕心指出，“客戶風(fēng)險(xiǎn)承受能力測(cè)評(píng)是合格投資者審查義務(wù)的重要環(huán)節(jié)。如果《風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷》之外其他證據(jù)能夠證明，投資者的保本訴求、低風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)結(jié)果，那么說明投資者系低風(fēng)險(xiǎn)偏好客戶，得出“高風(fēng)險(xiǎn)偏好客戶”的結(jié)果，說明《風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)問卷》已經(jīng)失真，那么銀河證券在基金產(chǎn)品銷售（募集階段）就存在違反銷售者適當(dāng)性義務(wù)。該等違反行為可能被司法機(jī)關(guān)認(rèn)為導(dǎo)致了高風(fēng)險(xiǎn)金融產(chǎn)品被不當(dāng)銷售給了低風(fēng)險(xiǎn)承受能力投資者，從而需要為投資者的信賴?yán)娉袚?dān)賠償責(zé)任。”

圖源：罐頭圖庫

此外，據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》報(bào)道，清算報(bào)告顯示，雷根五號(hào)基金的資金并未執(zhí)行最初“以港股打新為主”的投資策略，而是層層投向了其他私募基金，其中，雷根創(chuàng)新全天候二號(hào)和雷根領(lǐng)先一號(hào)最終流向了上海起復(fù)投資公司管理的產(chǎn)品。

中基協(xié)官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，起復(fù)投資成立于2016年2月，公司旗下共備案過10只產(chǎn)品，目前7只已經(jīng)提前清算。據(jù)《證券時(shí)報(bào)》2023年7月報(bào)道，李海龍?jiān)谂c相關(guān)投資人的通話錄音中承認(rèn)，“起復(fù)旗下的基金實(shí)為雷根的投資‘通道’，類似的通道雷根還有六七個(gè)，‘有很多都是借的通道’。”

值得一提的是，2023年11月30日，銀河證券因在私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)中存在代銷準(zhǔn)入不審慎、托管人履職存在瑕疵、分支機(jī)構(gòu)管理不到位三大問題，被出具警示函；2024年12月12日，銀河證券員工石敏在任職期間，推介私募基金時(shí)使用不恰當(dāng)言辭誤導(dǎo)客戶，被出具警示函并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

圖源：罐頭圖庫

上海市海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、律師孫宇昊表示，“監(jiān)管處罰決定書雖然不直接等同于民事賠償責(zé)任的認(rèn)定，但在后續(xù)的投資者民事索賠訴訟中，其對(duì)違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定可作為法院審查民事賠償案件的重要參考。這減輕了投資者的舉證負(fù)擔(dān)，并使法院在認(rèn)定銀河證券存在過錯(cuò)、違反法定義務(wù)時(shí)更具確信，從而對(duì)投資者的民事索賠訴訟產(chǎn)生非常積極和有利的影響。”

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“保本”承諾與“白名單”均遭否認(rèn)

報(bào)道還顯示，蔡女士曾以銀河證券在銷售、托管及基金登記服務(wù)中存在違法違規(guī)行為為由，多次向江蘇證監(jiān)局舉報(bào)投訴。2023年底，銀河證券曾提出和解，承諾賠付本金的92%并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，但前提是蔡女士需先撤回投訴。

銀河證券工作人員周存宇在溝通中表示，“總體92折”是公司決定，但無法立即簽署書面協(xié)議。蔡女士最終配合簽署了撤訴申請(qǐng)，其中寫明“雙方達(dá)成和解”。然而，撤訴并未換來和解的履行。2024年11月，銀河證券明確告知蔡女士，不再兌現(xiàn)之前的賠付承諾。

孫宇昊指出，“此類口頭或非正式書面承諾如果內(nèi)容具體確定，且表明一經(jīng)對(duì)方（投資者）承諾即受約束，則構(gòu)成有效要約。但其法律效力在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)面臨舉證困難。”

圖源：罐頭圖庫

無獨(dú)有偶，因雷根資產(chǎn)“暴雷”與蔡女士陷入同樣遭遇的還有北京投資者黃先生。據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道，2022年8月17日，黃先生通過銀河證券APP下單1005萬元（包括5萬元傭金），將1005萬元支付至銀河證券指定的托管賬戶內(nèi)，購買上述產(chǎn)品份額883.81萬份。

值得關(guān)注的是，在推薦產(chǎn)品時(shí)，銀河證券銷售人員也向黃先生提出可以與基金管理人“談收益”并進(jìn)行保本保收益約定；最終，在銀河證券亞運(yùn)村營業(yè)部工作人員的指導(dǎo)和協(xié)助下，黃先生簽署了一份實(shí)為保本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。而這份合同蓋章方為雷根資產(chǎn)，未體現(xiàn)銀河證券。

協(xié)議截圖，黃先生提供

對(duì)此，孫宇昊表示，“根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百六十七條關(guān)于“代理人知道或者應(yīng)當(dāng)知道代理事項(xiàng)違法仍然實(shí)施代理行為”的責(zé)任規(guī)定，以及共同侵權(quán)的相關(guān)法理，代銷機(jī)構(gòu)因其在銷售環(huán)節(jié)的過錯(cuò)行為與管理人的欺詐或違約行為相結(jié)合共同導(dǎo)致了投資者損失，司法實(shí)踐中有可能被判決與管理人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

杜燕心則指出，“近年來，資管索賠司法實(shí)踐中，部分案例中，投資者有引用有償委托違法代理的連帶責(zé)任規(guī)則，即《民法典》167條。具體來說就是，銷售方與管理人之間為受托銷售的有償委托關(guān)系，銷售方應(yīng)當(dāng)知道管理人違法保本而未作反對(duì)表示，銷售方跟管理人承擔(dān)連帶責(zé)任。這個(gè)規(guī)則，大大降低投資者的舉證責(zé)任，證明銷售方承擔(dān)連帶責(zé)任比較容易些。”

除了保本協(xié)議，銀河證券員工宣傳的所謂“白名單”是另一個(gè)讓黃先生決定投資的因素。

《華夏時(shí)報(bào)》援引黃先生此前提供的聊天記錄顯示，2022年7月13日，亞運(yùn)村營業(yè)部員工對(duì)黃先生反饋，對(duì)雷根基金的盡職調(diào)查沒有問題，這是和銀河證券總部的同事溝通過后得出的結(jié)論。“如果有問題的話，雷根也不會(huì)進(jìn)入我們銀河的白名單，更不會(huì)給它代銷。”

聊天截圖，黃先生提供

但產(chǎn)品暴雷后，銀河證券方面不承認(rèn)存在產(chǎn)品“白名單”。《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道稱，銀河證券產(chǎn)品中心經(jīng)理周一紅等多位部門負(fù)責(zé)人在與黃先生溝通時(shí)明確表示，公司并沒有產(chǎn)品“白名單”的概念或者制度，雷根五號(hào)基金的打分符合銀河證券可引入產(chǎn)品的條件，故而在2020年11月引入。他們表示，該產(chǎn)品最初為C類產(chǎn)品，評(píng)級(jí)為R4，是中高風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)產(chǎn)品，只能在單區(qū)域銷售（最初只在上海銷售）。

此外，雷根5號(hào)基金早在2022年12月22日就進(jìn)入清算程序，但黃先生直到2023年7月24日才接到銀河證券銷售人員通知。對(duì)此，銀河證券營業(yè)部負(fù)責(zé)人解釋，主要是考慮到凈值僅微虧、臨近春節(jié)以及預(yù)期清盤能在三個(gè)月內(nèi)完成。后續(xù)銀河證券曾要求基金管理方在2023年3月和6月前完成清盤，但均未兌現(xiàn)，才最終通知客戶。

圖源：罐頭圖庫

值得關(guān)注的是，《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道中還提到一份投資者名單，名單顯示，通過銀河證券代銷購買雷根5號(hào)基金的投資者多達(dá)52名，認(rèn)購自銀河證券上海、北京、南京、天津等地的營業(yè)部，購買金額總計(jì)近一億元。

而中基協(xié)官網(wǎng)顯示，雷根資產(chǎn)在境內(nèi)共發(fā)行127只產(chǎn)品，其中90只已清算(86只提前清算)，37只正在運(yùn)作或清算中，目前已被列為異常經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

2022年7月，北京睿智融科控股股份有限公司因所購雷根系基金未按時(shí)兌付，對(duì)雷根資產(chǎn)提起民事訴訟，揭開了兌付危機(jī)的序幕。2023年，雷根資產(chǎn)兌付危機(jī)全面爆發(fā)。2024年2月，雷根資產(chǎn)因涉嫌集資詐騙被公安機(jī)關(guān)正式立案；同年9月，警方對(duì)包括實(shí)控人在內(nèi)的多位高管采取刑事強(qiáng)制措施。2025年11月26日，李金龍、李海龍涉嫌集資詐騙罪一案在浦東法院開庭審理。

圖源：罐頭圖庫

孫宇昊指出，“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于刑事裁判涉財(cái)產(chǎn)部分執(zhí)行的若干規(guī)定》第十三條，被執(zhí)行人在執(zhí)行中同時(shí)承擔(dān)刑事責(zé)任、民事責(zé)任，其財(cái)產(chǎn)不足以支付的，按照下列順序執(zhí)行：（一）人身損害賠償中的醫(yī)療費(fèi)用；（二）退賠被害人的損失；（三）其他民事債務(wù)；（四）罰金；（五）沒收財(cái)產(chǎn) 。這意味著即使管理人被刑事處罰，投資者仍可通過民事訴訟向代銷機(jī)構(gòu)主張賠償，且在管理人財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，代銷機(jī)構(gòu)的賠償屬于‘其他民事債務(wù)’，具有較高認(rèn)可度。”

杜燕心表示，“不論投資者采用違約還是侵權(quán)的索賠思路，都需要證明投資者對(duì)基金的投資已經(jīng)產(chǎn)生了損失。歷史上曾經(jīng)將基金清算作為損失認(rèn)定的前提，現(xiàn)已經(jīng)近年司法實(shí)踐已經(jīng)發(fā)展出“推定損失”的認(rèn)定思路。本次事件中如果基金尚未清算，但如果投資者能夠證明，被投企業(yè)已經(jīng)終本裁定等無法清償基金投資的情況，管理人銷售方的違規(guī)導(dǎo)致?lián)p失已經(jīng)可以確定，或者管理人無能力進(jìn)行清算，即便清算也沒有實(shí)控可清算的財(cái)產(chǎn)等情形的，那么可能推定為已經(jīng)產(chǎn)生損失。”

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前三季度營收、凈利潤雙增，

上半年代銷基金總金額333億

此次因代銷產(chǎn)品“暴雷”陷入泥潭的銀河證券，最新業(yè)績(jī)卻十分亮眼。

2025年前三季度，銀河證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入227.51億元，同比增長44.39%；歸母凈利潤109.68億元，同比增長57.51%。截至報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)達(dá)8610.93億元，較上年度末增長16.76%。截至上半年末，銀河證券擁有37家分公司、460 家營業(yè)部，公司客戶總數(shù)突破1800萬戶。

圖源：銀河證券三季度報(bào)

業(yè)績(jī)大幅增長主要得益于投資業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及投資銀行業(yè)務(wù)收入的全面上升。財(cái)報(bào)顯示，前三季度公司手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入達(dá)72.55億元，同比大增63.14%。其中，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入63.05億元，同比增長71%；投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入為4.75億元，同比增長29.78%；資管業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入3.96億元，同比增長12.82%。

此外，銀河證券前三季度投資收益111.49億元，同比增長645%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至三季度末，銀河證券重倉股包括龍大美食（002726.SZ）、普路通（002769.SZ）、惠威科技（002888.SZ）、英派斯（002899.SZ）等17家公司。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

值得關(guān)注的是，年報(bào)顯示，銀河證券的代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)歸入證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，2022年至2024年，代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入分別為11.41億元、6.59億元、6.26億元、5.56億元，分別下滑42.24%、5%、11.81%；不過，到2025年上半年，該業(yè)務(wù)收入3.36億元，同比增長38.84%，凈收入2.35億元，同比增長52.6%。

卷入此次風(fēng)波中的基金代銷業(yè)務(wù)，今年取得不錯(cuò)的成績(jī)，2025年上半年銷售總金額332.9億元，銷售總收入2.08億元，貢獻(xiàn)比例達(dá)88.5%；信托產(chǎn)品銷售總金額30.25億元，銷售總收入2678.85萬元，占比11.49%；保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售總金額67.6萬元，銷售總收入2.1萬。

圖源：銀河證券半年報(bào)

不過，銀河證券的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)主要靠代理買賣證券業(yè)務(wù)支撐，上半年該業(yè)務(wù)凈收入30.5億元，較2024年同期增長53.42%，在證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中占比88%。

雷根資產(chǎn)兌付危機(jī)的余波仍在持續(xù)發(fā)酵，而代銷環(huán)節(jié)暴露出的投資者適當(dāng)性管理缺位、風(fēng)控體系漏洞等問題，讓這場(chǎng)風(fēng)波的責(zé)任界定變得撲朔迷離。作為代銷機(jī)構(gòu)，應(yīng)如何明確代銷機(jī)構(gòu)義務(wù)、完善托管監(jiān)督機(jī)制，或是未來行業(yè)治理的關(guān)鍵。