作者 | 于婞?編輯丨高巖?來源 | 野馬財經

一場圍繞ST路通(300555.SZ)控制權的“商戰”，已經從董事會蔓延至法庭。

據《中國基金報》報道，10月20日上午，ST路通與梅花創投創始合伙人吳世春等的兩項訴訟在北京市昌平區人民法院開庭審理，將這場持續數月的控制權爭奪推向高潮。

在庭審現場，雙方就相關爭議問題進行了陳述和辯論，協議收購與表決權委托的信息披露合規性問題成為爭議的焦點。ST路通在訴訟中提出兩項核心訴求：一是要求限制吳世春及其關聯方對違規增持股份的表決權；二是就“違法提請改選董事會”及“違規披露信息”行為索賠250萬元。

截至10月22日，ST路通報收10.8元/股，總市值22億元。

01

庭審交鋒

《中國基金報》報道顯示，在10月20日的庭審中，雙方爭議的焦點主要圍繞表決權合規。

ST路通方面認為，吳世春收購ST路通的行為涉嫌觸碰合規紅線。根據ST路通在6月27日和7月11日發布的交易所關注函回復公告，吳世春擬用來收購ST路通的合伙企業“梅嶺合伙”尚未設立。交易價格條款涉嫌提前鎖定協議轉讓價格。

ST路通還指出，除了5月7日簽署的《股份轉讓協議》未予披露外，吳世春與其他股東同日簽署的《表決權委托協議》也未予披露。該委托協議約定，股份轉讓方將其轉讓股份所對應的表決權等股東權利不可撤銷地全權委托給吳世春行使。這意味著，5月26日向ST路通發送提請召開股東大會時，加上已經公開披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表決權委托，吳世春已經持有至少13.86%的ST路通股份。

針對ST路通的指控，吳世春方面在庭審現場給予了回應和反駁，認為吳世春是正當行權。吳世春方面還稱，監管方面從來沒有認為吳世春存在違規持股和增持，是原告ST路通方面沒有履行信披責任，并指出，原告至今沒有披露監事會第六次決議。

圖源：罐頭圖庫

值得注意的是，在10月20日庭審同日，ST路通發布公告稱，深交所對ST路通及董事長邱京衛下發監管函。認為公司存在未按規定及時發出股東會通知的違規行為。當日晚間，江蘇證監局也向ST路通下發文件，決定對公司采取責令改正的行政監管措施，對邱京衛采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

02

ST路通控制權之爭

這場控制權之爭始于今年初。

3月份，梅花創投吳世春以1.5億元，通過拍賣拿下ST路通7.44%的股權，鎖定該公司第一大股東。

ST路通，即無錫路通視信網絡股份有限公司，成立于2007年，總部位于江蘇無錫，2016年于深交所創業板上市，是一家專注于通信設備和智慧物聯應用的高科技企業，核心業務包括網絡通信設備、智慧物聯應用，以及AI軟件開發、人工智能等新興技術拓展。

5月26日，ST路通的股東吳世春、顧紀明和尹冠民以書面形式向公司董事會發出提請召開臨時股東大會的函。主要提請罷免邱京衛、付新悅和王曉芳的董事職務，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。

目前ST路通總計有5名董事，分別是邱京衛、付新悅、王曉芳、黃遠征和湯四新。其中，邱京衛為董事長，黃遠征和湯四新為獨立董事。吳世春、顧紀明和尹冠民三人分別持有公司10.46%、2.21%和1.06%（合計持有13.73%）的股份，吳世春系ST路通的第一大股東。

據ST路通此前公告，吳世春等人提出的罷免理由為，由于華晟云城及其關聯方債務問題，華晟云城持有的ST路通股份持續被動減持，已不再直接持有ST路通股份，認定其提名的董事不適合繼續擔任董事。

然而，這一提案遭到ST路通董事會5位董事全票反對。董事會反對理由包括：被提罷免董事任期未滿且資格合法；罷免理由缺乏法律依據；一次性罷免過半董事將沖擊經營穩定性；當前股東頻繁變動，董事會改組或引發控制權混亂。

對此，北京德恒律師事務所合伙人、律師吳昕棟表示，《公司法》等法律法規并未規定提名人持股情況發生變化就必然導致其提名的董事不適合繼續擔任董事。董事的任職與罷免主要依據其是否存在違法違規、違反公司章程、損害公司利益等法定情形，而不是單純基于提名股東的持股變化。不過，無股權卻掌控董事會關鍵席位，對公司治理的影響具有兩面性：一方面，若董事憑借專業能力和經驗任職，能為公司提供客觀專業的決策支持，獨立監督管理層，維護公司整體利益。但另一方面，無股權關聯可能導致董事與股東利益不一致，決策時對公司業績和股東回報關注度不足，易引發公司控制權爭奪，還可能因缺乏股東支持，在戰略實施時面臨資源調配難題，同時存在信息獲取不足影響決策質量的風險。

在董事會受挫后，吳世春轉道提請監事會召集臨時股東會。6月8日，監事會以2票贊成、1票反對，通過了相關議案。但公司董事會再次予以否決，理由為“考慮到改選董事提案違反《上市公司收購管理辦法》關于收購過渡期不得提議改選董事的規定”。

但ST路通未及時披露前述監事會決議公告，亦未披露臨時股東會通知。

圖源：罐頭圖庫

吳昕棟律師表示，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，上市公司需及時履行信息披露義務，對監管問詢應在規定時限內合規回復，若ST路通未在規定時間前回應深交所關注函，已涉嫌違反信息披露及時性原則。從監管實踐看，此類情形可能被認定為信披違規，深交所后續或采取包括發出監管函、約見談話等進一步采取自律監管措施或者實施紀律處分。

監管處罰如期而至，6月23日，因未按規定披露信息，江蘇證監局就已對ST路通采取責令改正措施，公司董事長邱京衛被出具警示函。深交所也向ST路通發出關注函，要求說明董事會是否存在不當限制股東權利等情形。在10月20日庭審同日，ST路通和邱京衛再次收到監管函。

如今ST路通的控制權之爭已從董事會蔓延至法庭，而就在控制權爭奪激戰正酣之際，ST路通自身卻面臨著嚴峻的經營困境。

03

吳世春2次出手“問題公司

除了董事會內斗，從近年業績來看，ST路通表現難言樂觀。

ST路通已經連虧四年，2021年-2024年凈利潤分別虧損0.15億元、0.18億元、0.37億元、0.57億元。2025年一季度，公司營收2946萬元，同比下降29.84%；凈利潤虧損435萬元，同比下降6.81%。

今年上半年，公司營收為4275.66萬元，同比下降25.88%；凈利潤為-2186.68萬元，虧損同比收窄。

ST路通股票自2023年2月1日起被實施其他風險警示，距今已有兩年多的時間。根據《行政處罰決定書》查明的事實，2021年9月至2022年7月期間，ST路通實際控制人及其關聯方累計發生資金占用1.558億元。

截至今年5月30日，前述資金占用仍未全部解決，尚未歸還金額為869.36萬元。

值得注意的是，這是吳世春今年第二次出手業績不佳、小市值，且存在一定管理問題的上市公司。

此前1月6日，吳世春斥資2.3億元，接盤了姜天武前妻伍靜的10.65%股份，入局夢潔股份(002397.SZ)。而夢潔股份董事會本身也是正處于“內斗”狀態。女董事陳潔自2023年2月3日被選舉為公司董事以來，每次董事會均有議案投反對票或棄權票，但董事會審議的所有議案均獲得了通過。

而在連續13次投反對票“唱反調”、實名舉報之后，10月20日，深交所及湖南證監局向夢潔股份及董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍下發《監管函》及《行政監管決定書》，涉及的問題主要是財務問題等。

湖南證監局及深交所查明，2022年至2024年度，公司直營專柜、子公司福建大方睡眠公司直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。此外，夢潔股份的子公司福建大方睡眠公司通過往來款的方式向葉某峰提供財務資助。截至2021年12月31日，對葉某峰拆借資金余額合計為6603萬元；截至2025年9月30日，對葉某峰拆借資金余額為6338萬元。公司及子公司財務管理和內控建設不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

監管認定，公司董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則》，對公司上述違規行為負有重要責任，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司需在收到決定書之日起3個月內完成整改并提交書面報告。

而就在今年8月份，公司公告姜天武等解除了與“非吸大佬”劉必安方面的投票權委托協議，夢潔股份董事會正在形成新的“三國殺”局面。其中，姜天武持股13.52%、吳世春的青云數科持股10.65%、劉必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都難以獨自掌控公司，夢潔成為無實際控制人公司。

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥表示，出手“問題公司”背后，可能反映了吳世春獨特的投資思路和策略。他傾向于在市場低估或企業面臨困境時介入，通過資源整合和管理優化，實現企業的價值重塑和增長。這種“抄底”策略體現了吳世春對市場機會的敏銳洞察和對風險的有效管理。

中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元表示，從市值角度看，低市值公司股價相對便宜，初始投資成本較低，若能通過有效手段改善公司經營，提升其內在價值，股價上漲空間大，潛在收益豐厚。

04

吳世春6家公司股權遭凍結

在爭奪ST路通控制權的同時，吳世春自身情況也是“內憂外患”。

作為“最會說脫口秀的投資人”，吳世春長期征戰一級市場，投資風格以“快穩準”著稱，被譽為投資界的“快狼”、有互聯網時代的“人脈王”，創業者的“引路人”之稱。

由吳世春2014年創立的梅花創投則是國內最活躍的早期投資機構之一，代表投資案例包括大掌門、趣店、理想汽車、小牛電動、致尚科技、悅安新材、赤子城等。

投資版圖擴大的同時，背后也呈現出投資方、股東、管理層多方利益的拉扯。如今，吳世春正陷入一場資產被凍結與上市公司控制權爭奪的雙重風暴中。

根據裁判文書網今年6月公開的信息顯示，國內知名創業投資人、梅花創投創始合伙人吳世春，被北京某法院裁定凍結其名下價值超2億元的資產。

天眼查風險信息顯示，2025年5月9日至20日期間，吳世春所持4家企業股權被陸續凍結，分別是共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）、贛州梅嶺春來股權投資合伙企業（有限合伙）、寧波梅花天使投資管理有限公司、珠海梅花心力股權投資合伙企業（有限合伙），凍結數額分別是3000萬元、5000萬元、2025萬元、7499萬元，凍結期限均為三年。

今年6月，吳世春曾向公眾回應，“正在和解，解除凍結。”

但目前來看，上述股權依然處于凍結狀態，且今年9月，吳世春又有2家持股企業的股權被凍結，分別是北京唱吧科技股份有限公司、北京基調網絡股份有限公司，凍結股權數額分別為188.36萬元、537.53萬元，凍結期限也是三年。

圖源：天眼查

吳世春資產被凍結一事一度引發股民熱烈討論。有投資者認為會一定程度上增加ST路通的風險點。

吳昕棟律師認為，吳世春持有的梅花創投等公司股權因訴前財產保全被法院凍結，根據公開信息，吳世春系被執行人或債務人，但其持有的ST路通的股權尚未被納入凍結范疇，但不排除投資人追加申請法院對該部分股權采取凍結措施，或者因吳世春相關案件被判承擔支付責任，則在執行程序中，其持有的ST路通股權很有可能被法院凍結并拍賣、變賣以履行生效裁判文書。從市場層面，吳世春作為ST路通大股東，其個人信用事件可能引發投資者對公司治理穩定性的擔憂，進而導致股價波動。

05

“創投大佬”能否擺平當前局面？

對于“2億資產凍結糾紛”這一事件，6月24日，吳世春曾在微信朋友圈回應說明中稱：“投資方律師利用法律規定漏洞，對吳世春實施訴前保全，將仲裁請求的金額上限，對吳世春申請財產凍結，意圖通過此等訴訟策略逼迫吳世春配合其不合理的財產訴求。”

圖源：朋友圈截圖

同時他還表示，這次資產凍結對于梅花創投的投資決策不會造成任何影響。

從吳世春的聲明中得知，本次財產凍結，主要源于北京基調網絡股份有限公司(簡稱“聽云公司”)的股權糾紛仲裁案件。

天眼查APP信息顯示，聽云隸屬于北京基調網絡股份有限公司，該公司成立于2007年3月，法定代表人為吳世春。聽云是國內首家專注于應用性能管理的企業，2010年首次推出RTMP流媒體監測。核心產品包括聽云Network、聽云App和聽云Server。2015年，公司在新三板上市，又于2018年8月終止股票掛牌。

聽云《招股書》顯示，2010年6月，吳世春就通過股權轉讓的方式持有了聽云11%的股份，距離他創立梅花創投還早了4年。在遞表前吳世春又于2013年、2014年受讓了公司股份，合計持股13.74%。

據天眼查信息，2020年9月7日，聽云完成4億元人民幣C輪融資，投資方包括中金鋒泰基金、梅花創投、匯添富、廣發乾和、灃源資本。在2021年的Pre-IPO輪融資中，有中金公司、灃源資本等8家機構。結合前述仲裁申請人名字看，上海國鑫創投創業投資有限公司、中國互聯網投資基金（簡稱“中投網”）、中信資本控股有限公司與申請人名字很相似。

吳世春本人也與中國互聯網投資基金的董事長進行過溝通，吳世春稱，根據投資協議約定，聽云公司應當通過減資回購投資方的股權，且聽云公目前賬上有足以支付D輪投資回購款的現金。根據投資協議約定 即使聽云公司無力承擔回購責任，聽云公司重要股東將以非連帶方式(以各位股東之間的相對股權比例為準）以所持股權價值為限承擔回購責任。因此，他認為不應牽扯自己的其他財產。

目前聽云公司的股東名單中包括了南京華映中小企業發展基金合伙企業、青島凱聯瞰宏股權投資合伙企業等十幾家投資機構。

從業績表現來看，聽云公司持續處于虧損中。2015年至2018年第一季度，聽云公司營收分別為0.72億元、1.38億元、1.44億元和0.4億元，分別同比增長28%、88.93%、3.87%和62.73%；但是公司利潤沒有好轉，同期，歸母凈利潤分別為-0.21億元、-0.09億元、-0.63億元和-0.03億元。由于聽云在C輪融資后未能重新登陸資本市場，投資者退出受阻，可能因此觸發了投資協議中的回購條款，導致投資方發起仲裁，要求聽云公司履行股權回購責任。

不過，吳世春在回應中特別說明：“投資方律師利用法律規定漏洞，對吳世春實施訴前保全，將仲裁請求的金額上限，對吳世春申請財產凍結，意圖通過此等訴訟策略逼迫吳世春配合其不合理的財產訴求。”

“綜上，雖然吳世春持有的寧波梅花公司股權被凍結，但是該措施僅為訴前保全措施，而非法律執行行為，對吳世春的財產所有權無處置風險。且根據投資協議約定，吳世春僅以其所持的聽云公司股權價值為限承擔有限責任，不會牽涉個人財產。”

作為創投圈的明星投資人，吳世春的投資哲學是，在不確定性中尋找“確定性切口”，用長期主義對沖短期波動。2014年創辦梅花創投以前，吳世春是連續創業者，被稱為“最懂創業者”的天使投資人。曾投資大掌門創造了1500倍回報；投資趣店也獲得了超過1000倍回報。

官網信息顯示，梅花創投管理約100億元人民幣基金和1億美元基金，已攜手13家企業完成上市。據騰訊新聞“深網”報道，2024年，梅花創投投資40多家企業，共計投入約17億，大部分投資聚焦在硬科技和新質生產力上面，包括低空經濟、AI、商業航天、半導體上下游、機器人公司等。

吳世春還表示，2025年梅花創投至少要投50家企業，投出將近30億資金，加大對AI應用公司的投資，像機器人這種備受關注的領域。

但現在，試圖夯實二級市場大本營的吳世春正在遭遇ST路通的“絆腳石”。

如今，吳世春和ST路通的日子都不太好過，而這場控制權之爭的結局或許將深刻影響ST路通的未來。但對于股民而言，他們最關心的是，這場“內斗”能否盡快落幕，使公司重新回歸正常經營軌道。

你怎么看“創投大佬”吳世春能否擺平當前與ST路通的“內斗”局面？你支持哪一方？評論區聊聊吧。