作者 | 高巖?編輯丨于婞?來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

11連板“妖股”天普股份（605255.SH）在9月11日停牌核查后，終于在9月16日連發(fā)了6大公告。包括：《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的進(jìn)展、《監(jiān)管工作函之部分回復(fù)》等，對(duì)前期市場(chǎng)關(guān)心的問(wèn)題作出回復(fù)。

自從原老板“汽車(chē)零部件大佬”尤建義宣布賣(mài)殼給“85后芯片新貴”——中昊芯英的楊龔軼凡，天普股份的股價(jià)坐上了火箭，一飛沖天，走出11個(gè)漲停板的“大牛股”走勢(shì)，更是在一周之內(nèi)連收了上交所兩張《監(jiān)管工作函》。

詭異的是，天普股份在消息宣布停牌前一個(gè)月股價(jià)漲幅高達(dá)37%，且上市公司艾布魯（301259.SZ）在天普股份停牌當(dāng)天的8月15日，宣布和私募基金重慶涌瑞對(duì)楊龔軼凡麾下的中昊芯英增資。這些情況引發(fā)了投資者在股吧、雪球等投資者社區(qū)對(duì)于內(nèi)幕信息提前泄露的質(zhì)疑。

不過(guò)，隨后天普股份發(fā)公告稱(chēng)，經(jīng)公司自查并向控股股東、實(shí)際控制人書(shū)面發(fā)函查證，確認(rèn)不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)或重要信息。9月16日，公司在《回復(fù)公告》中重申，本次控制權(quán)變更事項(xiàng)不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

圖源：罐頭圖庫(kù)

8月22日，天普股份第一次復(fù)牌當(dāng)日漲停，上交所就下發(fā)了《監(jiān)管工作函》，要求公司說(shuō)明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的收購(gòu)方資金來(lái)源、內(nèi)幕信息管控等。8月28日，天普股份再次收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。對(duì)近期股價(jià)波動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)向公司及相關(guān)方明確監(jiān)管要求。

9月16日的《回復(fù)公告》稱(chēng)，收購(gòu)方之一中昊芯英現(xiàn)有資本證券化路徑與本次收購(gòu)上市公司無(wú)關(guān)，也沒(méi)有在12個(gè)月內(nèi)注入資產(chǎn)的計(jì)劃。楊龔軼凡麾下的中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議所產(chǎn)生的或有負(fù)債約為17.31億元，其中：已同意豁免的金額為10.68億元，尚未取得回購(gòu)豁免同意函的負(fù)債總額為6.64億元。

天普股份主要從事汽車(chē)用高分子材料流體管路系統(tǒng)和密封系統(tǒng)零件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要客戶(hù)為日產(chǎn)全球、日本馬自達(dá)、福特、久保田、江鈴、吉利、豐田、英瑞杰、邦迪等。公司在上海和浙江寧海設(shè)有三大生產(chǎn)基地。

8月28日晚間，天普股份發(fā)布了半年報(bào)，天普股份今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.51億元，同比減少3.44%，歸母凈利潤(rùn)約1129.8萬(wàn)元，同比下滑16.08%。

關(guān)于本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，《回復(fù)公告》稱(chēng)，天普股份原實(shí)控人尤建義先生，目前已經(jīng)62歲，體力精力有限，無(wú)力推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)。尤建義先生的子女均長(zhǎng)期在國(guó)外，不愿接班經(jīng)營(yíng)上市公司。因此，上市公司亟需引入新實(shí)控人，推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。本次交易完成后，尤建義先生仍會(huì)繼續(xù)參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理，保證上市公司平穩(wěn)發(fā)展和過(guò)渡。

《回復(fù)公告》披露，楊龔軼凡收購(gòu)的原因在于：認(rèn)可天普股份汽車(chē)主機(jī)廠資源、汽車(chē)行業(yè)資質(zhì)與認(rèn)證和上市公司平臺(tái)等方面的資源，截至2025年6月30日，天普股份資產(chǎn)負(fù)債率為4.67%。天普股份作為上市公司，公司治理完善、資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)質(zhì)，可助力拓寬融資渠道，提升品牌影響力。

天普股份表示，收購(gòu)方中昊芯英將結(jié)合自身在芯片核心研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)業(yè)鏈資源等方面的優(yōu)勢(shì)，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，提高上市公司的經(jīng)營(yíng)及管理效率，促進(jìn)上市公司長(zhǎng)期、健康發(fā)展。

截至9月16日，天普股份依然停牌，停牌前股價(jià)報(bào)收于76元/股，總市值102億元。

01

交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜

這場(chǎng)正在進(jìn)行的“芯片新貴”楊龔軼凡借殼“汽車(chē)零部件大佬”尤建義的資本運(yùn)作，總代價(jià)約21.2億元。

關(guān)于監(jiān)管關(guān)注的收購(gòu)資金來(lái)源問(wèn)題，《回復(fù)公告》稱(chēng)，中昊芯英本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資所需9.65億元的資金來(lái)源均為自有資金。截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以來(lái)累計(jì)股權(quán)融資金額超17億元。

其余收購(gòu)方目前已到位資金2.76億元，其中上海芯繁尚有0.66億元、海南芯繁有0.64億元出資未到位，預(yù)計(jì)于9月19日完成實(shí)繳。而且，上海芯繁和海南芯繁各股東均以自有資金出資，不存在借貸或明股實(shí)債、代持、兜底等安排。

此外，自然人方東暉作為海南芯繁的一致行動(dòng)人，通過(guò)直接受讓公司股份及增資天普控股的方式參與本次交易，合計(jì)交易金額約7.64億元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易設(shè)計(jì)非常復(fù)雜，概括起來(lái)說(shuō)分為三大步驟：

1、股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)褐嘘恍居⑹茏屘炱展煞?0.75%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約3.46億元；同時(shí)，自然人方東暉受讓8%的股權(quán)。

2、增資控股：上述轉(zhuǎn)讓完成后，中昊芯英及其關(guān)聯(lián)方海南芯繁將對(duì)天普股份的控股股東“天普控股”進(jìn)行增資，增資后合計(jì)持有天普控股50.01%?的股權(quán)，從而間接控制上市公司。

3、全面要約收購(gòu)：此次增資觸發(fā)了全面要約收購(gòu)義務(wù)，中昊芯英需要以23.98元/股的價(jià)格，向天普股份的所有公眾股東發(fā)出全面要約收購(gòu)。

如此復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，可能與天普股份現(xiàn)任老板尤健義的IPO承諾有關(guān)。

2020年8月25日,由財(cái)通證券保薦的天普股份在上交所掛牌上市。《招股書(shū)》載明，實(shí)控人尤健義承諾：任職期間每年轉(zhuǎn)讓所持股份的比例不超過(guò)持股總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓持股。

因?yàn)橛冉×x目前高度控盤(pán)，直接+間接持股比例合計(jì)高達(dá)75%，即便按照承諾出讓持股的25%，再通過(guò)讓渡表決權(quán)的方式變更實(shí)控人。但是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，一旦雙方的合作出現(xiàn)爭(zhēng)議或者裂痕，極易產(chǎn)生矛盾和股權(quán)爭(zhēng)奪。對(duì)楊龔軼凡來(lái)說(shuō)，控制權(quán)存在穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)。與之相比，目前復(fù)雜的三步走借殼方案雖然復(fù)雜，但是一旦完成交易，便可牢牢掌握上市公司控制權(quán)。這一方案的出爐，足見(jiàn)其背后實(shí)有“資本高手”指點(diǎn)，化解了前述控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

但一個(gè)新的問(wèn)題是，這一方案相當(dāng)于通過(guò)調(diào)整控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了原實(shí)控人尤建義大比例減持，是否屬于違反IPO公開(kāi)承諾？還要看監(jiān)管部門(mén)如何認(rèn)定。

8月29日晚間，天普股份再度發(fā)布《風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》稱(chēng)，公司控制權(quán)變更的相關(guān)審批程序能否通過(guò)存在不確定性，收購(gòu)方在未來(lái)一年內(nèi)暫無(wú)資產(chǎn)注入計(jì)劃，公司股價(jià)短期漲幅嚴(yán)重偏離同期上證指數(shù)和汽車(chē)零部件行業(yè)指數(shù)，公司最新市盈率為191.35倍，而汽車(chē)零部件行業(yè)市盈率為30.96倍，公司市盈率顯著高于行業(yè)市盈率水平，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

02

“85后”芯片新貴+

“80后牛散”組合

交易完成后，中昊芯英和海南芯繁的實(shí)控人楊龔軼凡將成為天普股份新的實(shí)際控制人。

而楊龔軼凡的一致行動(dòng)人方東暉，也不是無(wú)名之輩，其是知名浙商方秀寶的兒子，而且本人也是赫赫有名的“80后牛散”。根據(jù)2025年半年報(bào)，方東暉及其一致行動(dòng)人方秀寶等，還是晨豐科技、羅欣藥業(yè)、中來(lái)股份、集智股份、聯(lián)德股份等上市公司等前十大股東。

方東暉于2023年投資了上市公司晨豐科技（603685.SH）。本月，方東暉剛剛通過(guò)減持晨豐科技套現(xiàn)了5005萬(wàn)元，從第三大股東下滑一位成為了第四大股東。此前，市場(chǎng)對(duì)其套現(xiàn)的動(dòng)機(jī)充滿(mǎn)了猜測(cè)，如今隨著公告的披露，一切已經(jīng)大白于天下。

圖源：罐頭圖庫(kù)

《回復(fù)公告》也披露了楊龔軼凡旗下的海南芯繁、中昊芯英與方東暉簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》細(xì)節(jié)。雙方約定：中昊芯英、方東暉將在天普控股的股東會(huì)及董事會(huì)層面與海南芯繁保持一致行動(dòng)并以海南芯繁意見(jiàn)為準(zhǔn)。方東暉承諾，不謀求上市公司的實(shí)際控制權(quán)，只以戰(zhàn)略投資者的身份進(jìn)行投資。

03

“接盤(pán)俠”楊龔軼凡什么來(lái)頭？

“85后”楊龔軼凡是近年來(lái)頗受資本追捧的中昊芯英創(chuàng)始人和實(shí)控人。其是國(guó)家級(jí)領(lǐng)軍人才、2025年度浙江省青年科技型企業(yè)家。他本科曾就讀于上海交通大學(xué)，后轉(zhuǎn)學(xué)至美國(guó)密歇根大學(xué)電子與計(jì)算機(jī)專(zhuān)業(yè)。碩士是在斯坦福大學(xué)攻讀，師從著名的Subhasish Mitra教授，研究方向?yàn)樾滦陀?jì)算架構(gòu)。2011年，楊龔軼凡博士畢業(yè)。

楊龔軼凡畢業(yè)后，職業(yè)履歷極為光鮮。曾任職于國(guó)際知名的美國(guó)甲骨文公司，擔(dān)任芯片研發(fā)經(jīng)理，此后跳槽至美國(guó)谷歌公司，出任主任工程師。2018年，他放棄美國(guó)綠卡，組建核心創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，并于2020年10月28日正式在杭州注冊(cè)公司——中昊芯英，開(kāi)始在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)，立志推動(dòng)中國(guó)芯片技術(shù)自主可控。

楊龔軼凡為中昊芯英選擇的賽道是——提供云服務(wù)器、數(shù)據(jù)中心等人工智能核心芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售。

工商資料軟件天眼查App顯示，中昊芯英成立以來(lái)至6月30日，共完成13輪融資，天使投資做了2輪，包括信熹資本、賽伯樂(lè)投資、星瀚資本等。隨后在pre-a輪到c輪又引入浙大網(wǎng)新、華夏恒天、阿里系的湖畔宏盛，國(guó)資背景的高新金投集團(tuán)、浙商創(chuàng)投等，上市公司科德教育、艾布魯、浙數(shù)文化（600633.sh 通過(guò)全資子公司投資）等大有來(lái)頭的投資機(jī)構(gòu)和公司作為股東。

按照今年6月末的第13輪融資的數(shù)據(jù)顯示，中昊芯英估值高達(dá)40億元，歷史融資金額合計(jì)高達(dá)17億元。

值得注意的是，科德教育等上市公司在公告中曾披露過(guò)，中昊芯英與部分機(jī)構(gòu)簽有“回購(gòu)協(xié)議”，也就是媒體俗稱(chēng)的以上市時(shí)間為目標(biāo)的“對(duì)賭”。根據(jù)協(xié)議，中昊芯英需要在2026年12月31日之前完成合格IPO或被收購(gòu)或其他方式的上市，否則科德教育有權(quán)要求中昊芯英回購(gòu)本次認(rèn)購(gòu)的全部股權(quán)。

而在8月15日，天普股份宣布籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓停牌當(dāng)天，上市公司艾布魯、私募基金重慶涌瑞宣布對(duì)楊龔軼凡麾下的中昊芯英增資，這已經(jīng)是中昊芯英第14輪融資。

根據(jù)9月16日《回復(fù)公告》披露，截至2025年8月28日，中昊芯英流動(dòng)資產(chǎn)余額為18.21億元，流動(dòng)負(fù)債余額為4.45億元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

此外，中昊芯英的營(yíng)業(yè)收入從2022年的8169.38萬(wàn)元增長(zhǎng)到2024年的5.98億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)170.55%，凈利潤(rùn)從2022年的虧損4297.68萬(wàn)元增長(zhǎng)到2024年的8590.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈、快速增長(zhǎng)。

而本次與“汽車(chē)零部件大佬”尤建義的交易，楊龔軼凡麾下的中昊芯英也作出了業(yè)績(jī)承諾，2025年至2027年度，中昊芯英歸母凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)均應(yīng)為正數(shù)。

這也意味著，中昊芯英下半年扭虧壓力很大。根據(jù)披露，今年上半年，中昊芯英實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約1億元，凈利潤(rùn)虧損1.44億元；較2024年同期擴(kuò)大72.72%，資產(chǎn)負(fù)債率升至19.08%。

按照新浪大v@游資打板一哥 的分析，認(rèn)為中昊芯英“借殼”天普股份存在幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：1.交易所已經(jīng)下發(fā)《監(jiān)管函》，證監(jiān)會(huì)對(duì)“繞道”借殼的審核趨嚴(yán)，天普股份若無(wú)法證明資金來(lái)源合規(guī)，可能被暫停交易；2.天普股份停牌前股價(jià)異常波動(dòng)（7月21日至今漲幅47%），涉嫌內(nèi)幕信息提前泄露，可能影響借殼進(jìn)程；3.從技術(shù)上來(lái)說(shuō)，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手英偉達(dá)B100芯片預(yù)計(jì)于2026年量產(chǎn)，按照行業(yè)預(yù)判算力性能較中昊芯英“剎那”芯片提升4倍，可能擠壓國(guó)產(chǎn)替代空間。4.業(yè)績(jī)（距離完成承諾數(shù)據(jù)）存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

圖源：新浪微博

8月22日天普股份復(fù)牌后，參股中昊芯英的上市公司艾布魯、科德教育、浙數(shù)文化股價(jià)飆漲，艾布魯在8月25日達(dá)到近期高點(diǎn)61.94元/股、浙數(shù)文化股價(jià)在8月25日達(dá)到近期高點(diǎn)16.55元/股，科德教育在8月26日達(dá)到近期高點(diǎn)27.78元/股。不過(guò)截至9月16日，前述3家上市公司的股價(jià)均已回落。

你覺(jué)得通過(guò)這么復(fù)雜的交易方案，以及和80后“牛散”方東暉的結(jié)盟，楊龔軼凡的中昊芯英能夠成功借殼尤建義的天普股份嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧。