作者 | 趙梔

編輯 | 趣解商業(yè)資訊組

近日，巴奴國際收到證監(jiān)會關于本次境外上市的備案反饋意見，涉及公司股權架構、數據安全、分紅合理性等三大類共9個方面。

其中，股權架構的合規(guī)性成為監(jiān)管首要聚焦點，共涉及6個具體事項：

一是說明巴奴國際創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；

二是說明北京番茄私募基金設立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應境內私募基金產品備案情況；

三是穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現有股東、董監(jiān)高關聯關系、一致行動關系情況；

四是2024年10月股權轉讓及12月股權回購對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況；

五是美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應鏈收購河南今每對價、定價依據、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結論性意見；

六是說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。

圖片來源：證監(jiān)會公告

值得注意的是，巴奴國際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬元，截至6月9日已全額派付。若以投票權粗略計算，杜中兵家族分紅超過5800萬元。

證監(jiān)會要求巴奴國際說明，分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

此外，招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。

證監(jiān)會要求巴奴國際說明，公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動用工合法合規(guī)的結論性意見。

6月16日，巴奴國際在港交所遞交招股書，擬主板掛牌上市，中金公司和招銀國際擔任聯席保薦人。

若成功掛牌，以“高端火鍋”著稱的巴奴火鍋將成為繼海底撈、呷哺呷哺之后，中國火鍋江湖第三家上市公司。

圖片來源：微博截圖

不過，除證監(jiān)會要求補充說明的情況外，今年2月25日，巴奴毛肚火鍋創(chuàng)始人杜中兵在“毛肚火鍋發(fā)展研討會”直播中表示，“火鍋不是服務底層人民”“月薪5000就不要吃巴奴，哪怕吃個麻辣燙”，這一言論迅速引發(fā)熱議。

2月27日，杜中兵通過其抖音回應稱言論被斷章取義，本意是建議經濟條件有限的消費者理性消費。3月3日，他再次發(fā)布視頻，承認自己的言論存在“爹味說教”，并表示將調整溝通方式，與年輕人共同成長。

而早在2023年，巴奴就曾因“18元5片土豆”事件被指價格虛高。事后，巴奴解釋稱，由于管理失誤導致顧客產生誤解，5片土豆實際售價應為9元。彼時，杜中兵回應稱，巴奴的“富硒土豆”包含產品本身、環(huán)境、服務以及全供應鏈價值，所以暫時不考慮降價。

此次問詢涉及企業(yè)境外上市普遍面臨的合規(guī)性審查要點。據業(yè)內人士分析，監(jiān)管部門對"突擊分紅"與募資必要性的關聯性審查趨嚴，反映出強化資本市場資源配置效率的政策導向。在此背景下，巴奴能否順利登陸資本市場，已面臨考驗。再疊加此前因產品、服務等問題引發(fā)的爭議，即便成功叩開港交所大門，其后續(xù)發(fā)展之路也將面臨挑戰(zhàn)。