文|海山??來源|博望財經

7月9日開始，上緯新材股價漲停，創下A股市場“20cm”漲停板連續封板的紀錄。短短10個交易日。公司市值從30多億元飆升至194.38億元。資本市場的狂熱表現為本次收購案增添了幾分魔幻色彩。截至發稿前，股價為55.03元/股，市值達到221.97億。

根據公告，智元機器人以21億元的代價，收購了上緯新材超過六成的股份，公司創始人鄧泰華由此成為新的實際控制人。上緯新材停牌前的收盤價為7.78元/股，此次股份轉讓價格以及要約收購價格均確定為7.78元。如今上緯新材的股價已飆升至超過48元/股。按此計算，若收購順利完成，方智元機器人的賬面浮盈或超過百億元。

為何此次收購事件會引發如此大的市場震動？值得關注。

股價為何異動

事件緣起于上緯新材發布的一則公告。

7月8日晚間，上緯新材對外公告稱，智元機器人擬通過公司及核心團隊共同出資設立的持股平臺，以協議轉讓和要約收購方式取得其控制權。交易完成后，控股股東將變更為上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（簡稱“智元恒岳”），實際控制人變更為鄧泰華。

根據公告，智元恒岳及其一致行動人致遠新創，計劃合計受讓上緯新材29.99%的股份，并擬要約收購37%的股份。其中，SWANCOR薩摩亞會以其持有的1.35億股無限售條件流通股份（占比33.63%）預受要約。以此估算，智元恒岳與致遠新創擬收購上緯新材63.62%至66.99%的股份。

重點來了，一家成立僅兩年、估值已達160億元的具身智能明星企業，以21億元收購科創板上市公司六成以上的股份，成為控股股東。而上緯新材市值僅30多億元，原控股股東持股比例高達79.21%，屬于A股市場較為稀缺的“干凈殼資源”。

此次收購引發資本市場諸多市場反應與猜想，并迅速做出了反應。盡管智元機器人對媒體否認未來12個月內有上市計劃。但資本市場的熱情仍難以阻擋。

來源媒體報道

上緯新材也是連續多日發布公告提示股票交易風險。7月22日的公告顯示，7月9日至21日期間，公司股票多次觸及異常波動情形。最新市盈率為219.19倍，最新滾動市盈率為209.49倍，遠超行業平均的24.06倍。公司強調近期經營正常，未發生重大變化。

因何市場會如此瘋狂？

具身機器人（Embodied Robot）是一種融合了物理實體與人工智能的智能系統，能夠借助機械結構、傳感器、執行器等感知環境、執行動作，并在與世界的互動中不斷學習和適應。

具身智能市場空間的迅速拓展與資本的大量涌入，離不開政策的支持。具身智能首次被寫入2025年政府工作報告，北京、深圳等地也出臺了專項行動計劃。在政策的大力推動以及工業數智化發展的迫切需求下，具身機器人憑借其能提供更精準協作和更優成本效益的模式，自然受到了市場的極大追捧。

智元機器人作為國內人形機器人領域的“第一梯隊”企業，目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品廣泛應用于交互服務、工業智造、商業物流及科研教育等多個商用場景，預計2025年出貨量將達到數千臺。

業內將智元機器人的這一收購操作視為“具身智能?+?資本”模式下的典型案例。智元機器人也有望借此成為A股“人形機器人第一股”。這不僅是一個能講給投資人的新故事，更能在實際運營中為企業拓展生存與發展的時間和空間。

上緯新材為何要“賣身”

資料顯示，上緯新材成立于2000年，主營環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料的研發、生產和銷售。

2020年9月，上緯新材以10.04億元市值“壓線”登陸科創板，實際募資僅1.08億元。若再扣除約3752.53萬元（不含增值稅）的發行費用，其實際募集資金凈額僅為7000萬元左右，創下科創板IPO募資最低紀錄，這一“低調”上市與近期資本市場的狂熱形成鮮明反差。

財報顯示，2024年，上緯新材實現營業收入14.94億元，同比增長6.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤8868.14萬元，同比增長25.01%。然而，這一增長并未帶來相應的現金流改善。公司的經營現金流凈額從2023年的3.2億元驟降至2595萬元，降幅高達91.9%。

? ? 來源：同花順

毛利率方面，2024年公司毛利率為15.87%，雖較2023年有所提升，但與2020年相比增長不顯著，成本控制和產品定價未取得實質性突破，盈利能力受限。

存貨管理問題同樣突出，2024年上緯新材存貨較期初增長45.46%，遠高于營業成本和營業收入增速，存貨周轉率持續下降，從2022年的10.89次降至2024年的8.28次，面臨存貨跌價風險，影響資金周轉和盈利能力。

研發投入上，2024年雖有所增加，但未帶來顯著創新突破。公司在低空經濟、儲能等領域的布局市場前景仍不明朗，短期內難成主要增長點。同時，2024年面臨美佳新材和山東龍能等項目投資損失，其中對美佳新材的投資因對方違建項目受影響，計提減值損失1112.16萬元，合作前景不明朗，加劇經營壓力。

2025年一季度，上緯新材實現營業收入3.69億元，同比增長10.65%；歸母凈利潤2255.06萬元，同比增長22.26%，業績有所增長。然而，公司應收賬款為3.98?億元，與利潤的比例高達?449.17%，遠高于行業平均水平，公司或面臨一定的回款壓力。有息負債從?292.84?萬元大幅增加至?2412.87?萬元，增幅高達?723.96%，可能會增加公司財務成本和償債壓力。

值得注意的是，自上市以來，上緯新材大股東金風投資控股有限公司多次減持公司股份，也在一定程度上引發了市場對公司未來發展的擔憂。

來源：同花順

智元機器人的精細盤算

智元機器人成立于2023年2月，公司技術圖譜豪華，涵蓋全自研關節電機、靈犀X系列機器人、具身智能大模型，構建了從本體制造到生態平臺的完整鏈條。根據同花順iFinD數據顯示，截至7月22日，其已完成多輪融資，高瓴、紅杉、騰訊等頭部機構爭相入局，估值飆升至160億元。

然而，盡管有技術光環加身，智元機器人的商業化之路依舊困難重重。當前，人形機器人尚處于“從玩具向工具過渡”的早期階段，成本高、應用場景少是兩大難題。

并且，機器人行業正面臨資本耐心的考驗，企業不得不在技術理想與生存現實間艱難抉擇。宇樹老股東推動其加快上市步伐，有投資人甚至直言“現在不上市可能就活不下來”。據不完全統計，今年上半年，超10家機器人產業鏈公司披露赴港上市計劃，僅6月最后一周，就有5家企業密集向港交所遞表。

智元機器人選擇收購一家與自身業務協同性不明顯的上市公司，被市場視為“買下二級市場的入場券”。這筆交易資本操作精妙之處在于采用了“協議轉讓?+?要約收購”兩步走策略，規避觸發全面要約和借殼審查紅線。股權設計上，收購主體智元恒岳由智元機器人全資子公司智元盈豐持股49.5%，鄧泰華通過恒岳鼎峰代持49.5%份額，并控制GP掌握剩余1%決策權，這種雙層架構既綁定公司利益，又強化創始人控制權。

智元機器人收購上緯新材控制權，也引發了不少質疑。首先是關于借殼上市。根據相關規定，需滿足兩個條件：一是上市公司控制權發生變更；二是上市公司在控制權變更后向收購人及其關聯方購買的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等任一指標達到上市公司原相應指標的100%以上。智元機器人本次收購不伴隨資產注入，因此不構成借殼上市。但市場質疑其“分步走借殼”，且智元不滿足科創板上市條件，或為提前鎖定殼資源。

其次與業務協同性有關。根據科創板相關要求，購買的資產應當與上市公司處于同行業或者上下游。上緯新材主營化工產品，與智元機器人業務關聯性弱，智元機器人表示后續會公布業務協同方案，但上緯新材相關業務收入占比極小，監管是否認可尚待觀察。

第三是監管套利有關。智元機器人的交易設計還被質疑存在規避監管意圖。其將交易拆分為協議轉讓、表決權放棄和要約收購三個步驟，控制首步轉讓比例在30%以下，以此避免觸發強制全面要約義務。此操作雖符合規則，但與監管精神是否相符仍需探討。

若本次智元機器人的收購交易順利完成，無疑是一次成功的“資本運作范本”，未來類似案例或相繼出現，最終結果會如何，我們將持續關注。