文 | 張佳儒? 來源|尺度商業

7月9日-10日，科創板上市公司上緯新材連續2個20CM漲停，截至10日收盤，股價報11.21元，總市值45.22億元，創下年內新高。

資金的熱情背后，是對“A股人形機器人第一股”的期待。

7月8日，上緯新材公告，上海智元新創技術有限公司（以下稱“智元機器人”）及其核心團隊旗下持股平臺將通過“協議轉讓+主動要約”方式收購上市公司的控股權。

這一事件引發廣泛關注。市場有觀點稱，智元機器人借殼上市，搶先宇樹科技，成為“A股人形機器人第一股”。

不過，這一判斷與事實存在偏差。智元機器人方面公開回應稱，“本次行動僅為收購控股權，不構成《重大資產重組辦法》所定義的借殼上市”。

當下，機器人行業正掀起一股IPO熱潮，比如，7月9日，倉儲物流機器人領域的龍頭極智嘉港股上市，云跡科技、臥安機器人、仙工智能、樂動機器人等已相繼遞交港股IPO招股書，A股上市公司埃斯頓、石頭科技宣布擬赴港上市。宇樹科技完成股改，被視為IPO的前哨。

在此背景下，智元機器人的操作引發諸多思考：為何選擇控股上市公司，而不通過重大資產重組一步到位完成上市，真正成為 “A 股人形機器人第一股”？其控股上市公司的背后，又有著怎樣的戰略考量？

估值150億“資本寵兒”，

為何選擇控股卻止步重組？

在機器人領域，智元機器人是“資本寵兒”。

企查查顯示，2023年2月成立以來，智元機器人已經完成了超過10輪融資，其中2023年8月A+輪融資后估值35億元。2025年3月，智元機器人B輪融資后估值150億元。

智元機器人的股東陣容堪稱豪華，包括高瓴創投、鼎暉投資、紅杉中國、比亞迪、軟通動力、三花控股集團以及騰訊等知名機構或企業。

在資本的助推下，智元機器人構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，具備核心零部件自研及整機集成和制造能力，并自主訓練具身基座大模型。目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族產品線。

如此受資本青睞且實力不俗的智元機器人，為何要選擇控股上市公司，卻不通過重大資產重組完成上市？這一選擇背后，客觀條件不成熟。

從科創板相關監管規則來看，上市公司重大資產重組需滿足 “擬購資產所屬行業與上市公司處于同行業或上下游，且與主營業務具備協同效應”等條件；而重組上市則要求標的資產滿足“最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元”、“最近一年營業收入不低于3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元”條件之一。

2025年3月，智元機器人合伙人、具身業務部總裁、研究院執行院長姚卯青對外表示，去年公司營收是過億元的，今年目標數倍增長，近兩年有希望做到盈虧平衡。

根據姚卯青這一表述，且不論智元機器人當前仍處于虧損狀態，營收能否達標，僅“最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元”，就使公司暫時不符合重組上市的核心條件。智元機器人成立至今還不滿三年。

對于機器人企業而言，上市是進入下一階段競爭的關鍵門票，既能緩解資金壓力，又能加速產業鏈整合與市場拓展。多輪融資后，智元機器人背后集結了眾多機構股東，僅通過控股上市公司難以滿足股東退出需求。

從企業價值最大化角度出發，智元機器人自身資產獨立上市顯然比單純控股更具戰略意義。

目前，智元機器人控股上市公司后的戰略布局備受關注。如何在現有框架下借助上市公司平臺實現資源協同，為未來上市鋪路，將成為其接下來的核心課題。

業績承諾藏玄機，

智元機器人如何為上市鋪路？

在智元機器人收購上緯新材的交易中，業績承諾的設置，暗藏其為上市之路鋪路的玄機。

根據業績補償承諾：2025年至2027 年，上緯新材實現的歸母凈利潤應分別不低于6000萬元，扣非歸母凈利潤分別不低于8000萬元。

值得注意的是，2024年，上緯新材歸母凈利潤就已經達到8868.14萬元，扣非凈利潤8034.99萬元，高于承諾期的業績數據。

上緯新材公告還顯示，業績承諾數據的計算限于上市公司新材料業務，即剔除智元機器人方面取得控制權后決定開展的上市公司新增業務的影響。

這樣的安排大有玄機，相對“無壓力”的承諾數據即保障收購方的權益，又有利于減少交易各方因業績壓力的潛在矛盾。同時，原有股東、管理層等積極配合新業務開展，且無需擔憂新業務不達預期帶來的風險。

未來，上緯新材擬新增業務是什么？目前尚未披露。但從智元機器人行業屬性來看，上緯新材新增業務很可能圍繞機器人產業鏈展開，雙方形成“新材料+機器人”的業務協同。

從行業上看，上緯新材的三級行業分類為“基礎化工——塑料——合成樹脂”，主營業務涵蓋環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料等，產品主要應用于節能環保和新能源兩大領域。

2024年報中，上緯新材未披露公司產品在機器人領域的應用。根據上緯新材證券部人員表態，“公司現有部分業務確實會應用于機器人領域，后續具體的業務協同方案將在整合一段時間后對外公布。”

上市公司表示，收購完成后，收購方將進一步發揮科技創新企業整合產業鏈資源、突破技術瓶頸和加速產業升級的優勢，完善上市公司的經營和管理。

智元機器人與上緯新材的業務協同，有助于滿足科創板上市公司重大資產重組“擬購資產所屬行業與上市公司處于同行業或上下游，且與主營業務具備協同效應”這一條件。

借助上市公司平臺，上緯新材新增業務可以獲得融資支持、品牌賦能及市場拓展機會，也有助于智元機器人實現營收增長和加速盈利，進一步滿足科創板公司重組上市關于業績指標的條件。

綜合來看，在當前機器人企業密集沖刺的背景下，智元機器人通過控股上市公司，以最快的方式切入資本市場，是規避當前重組限制的務實選擇，不僅為未來的重組上市奠定基礎，更為獨立IPO預留了空間。

未來，智元機器人與上市公司如何整合，后續還將有哪些資本動作，我們將保持關注。