作者 | 高巖 伍玥?編輯丨于婞?來源 | 野馬財經(jīng)

曾經(jīng)的“疫苗之王”科興生物正面臨最激烈的董事會博弈。

這場沒有硝煙的戰(zhàn)爭發(fā)生在加勒比海開曼島國，科興生物注冊所在地——安提瓜和巴布達首都圣約翰。

2025年7月9日，股東賽富基金披露，在今早進行的科興生物（NASDAQ：SVA）特別股東大會上，投票通過了賽富基金提出的兩項提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進入公司董事會。”新董事會名單包括尹衛(wèi)東、賽富基金合伙人閻焱、維梧資本董事付山等。

現(xiàn)任董事長李嘉強反應(yīng)迅速，對《經(jīng)濟觀察報》回應(yīng)稱，賽富基金所稱的新董事會不合法。其表示，7月9日舉行的特別股東大會已被休會，目的是等待安提瓜法院就維梧資本及尚珹資本所持股份的有效性作出最終裁決。

據(jù)了解，7月9日的股東大會開始不久，李嘉強在宣布了安提瓜法院7月7日頒布的兩項臨時裁決：禁止股東維梧資本及尚珹資本在9日的股東大會上行使投票權(quán)。李嘉強方面稱，正是基于相關(guān)法院裁決才決定休會，同時，李嘉強作為董事長有權(quán)對股東大會作出休會決定。

不過，隨后，董事盧毓琳又對股東大會流程進行了恢復(fù)。原因是維梧資本與尚珹資本通過上訴，已獲得法院同意暫緩禁令，暫緩禁令就意味著確認其可作為有效股東出席股東大會并投票。

李嘉強方面對《經(jīng)濟觀察報》強調(diào)，在安地瓜法院多項裁決的前提下，科興控股沒有也無法選舉出的新董事會。由自己主導(dǎo)的董事會將繼續(xù)治理公司，同時執(zhí)行已公布的每股55美元特別現(xiàn)金分紅（第一階段），目前支付代理機構(gòu)已啟動派發(fā)流程；將推動普通股恢復(fù)在納斯達克交易；探索公司在香港聯(lián)交所上市，提升流動性與股東回報。

圖源：罐頭圖庫

李嘉強和賽富資本分別代表科興生物的兩大派系。

2013年開始，李嘉強及其控制的強新資本（1Globe Capital）等開始增持科興生物股份，此后一度成為科興生物實際上的第一大股東。李嘉強由此成為了科興生物原實控人潘愛華和另一創(chuàng)始人尹衛(wèi)東兩方勢力都竭力爭取的關(guān)鍵人物。

2016年，公司私有化初期，他曾支持尹衛(wèi)東的私有化方案。由于私有化陷入僵局，此后李嘉強轉(zhuǎn)向潘愛華陣營，聯(lián)合中信并購基金、未名醫(yī)藥（潘愛華控制）等對抗尹衛(wèi)東陣營。最終將另一方尹衛(wèi)東等四名原董事被掃地出門，另一方陣營僅有盧毓琳保住席位，也就是本次重啟股東大會流程的董事。

2018年2月，股東大會上尹衛(wèi)東在內(nèi)的五人卷土重來。并且在2018年3月宣布1Globe、李嘉強家族、奧博資本以及某些其他股東提交的選票無效。為此，1Globe對科興生物提起訴訟。歷時7年，今年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，將科興生物董事會中的四名成員替換為科興生物股東1Globe等在2018年2月提名的人選，并且宣布此前“毒丸協(xié)議”無效。

2024年，潘愛華因挪用資金、職務(wù)侵占罪一審被判刑13年，其在科興生物的勢力開始土崩瓦解。李嘉強則借2025年1月英國倫敦樞密院司法委員會裁決“毒丸計劃”無效的東風，成功入主董事會并出任董事長。由此，東南大學校友、哈佛大學醫(yī)學博士李嘉強，成為了目前科興生物股東中不容忽視的兩大勢力之一。

另外一派則是尹衛(wèi)東-賽富、維梧資本：2016年，尹衛(wèi)東私有化過程中，引入外部資本賽富基金形成結(jié)盟，目前賽富基金持股18.87%為科興生物第一大股東，尹衛(wèi)東個人持股11%。這一派還有幫手——持股維梧資本+尚珹資本，目前正發(fā)起多國訴訟，指控李嘉強為首的董事會“偽造文件、違規(guī)增持”，并揭露其通過加拿大經(jīng)紀賬戶秘密積累近三分之一股份，損害股東權(quán)益。

董事會上的刀光劍影，正是科興生物長達十年控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的縮影。這場股權(quán)戰(zhàn)爭已讓公司付出沉重代價：2019年因“治理失效”被納斯達克強制停牌至今，股東們錯失了新冠疫苗帶來的股價紅利；2023年公司虧損1億美元，2024年雖扭虧為盈，但明星產(chǎn)品新冠疫苗已停產(chǎn)，后續(xù)產(chǎn)品乏力，正在失去市場。

535億元天價分紅

控制權(quán)爭奪的“大殺器”

在股東大會召開前三天，科興生物現(xiàn)任董事會拋出一枚“金融核彈”——總額最高達75億美元的分紅計劃，引發(fā)資本市場震動。

這項被投資者稱為“清倉式分紅”的方案分三個階段實施：第一階段每股55美元已于7月7日支付；第二階段每股19美元計劃在股東大會后追加；第三階段計劃每股派發(fā)20-50美元。按總股本6006萬股計算，三次派息總額將達56.5億美元至74.5億美元（約405億-535億人民幣），占公司賬面現(xiàn)金余額的73%。

“這本質(zhì)是一場控制權(quán)爭奪的防御策略。”上海德禾翰通律師事務(wù)所律師張曉欣接受媒體報道時分析，第一階段55美元分紅特意安排在股東大會前支付，且公告明確“股東投票關(guān)系到后續(xù)補償性股息發(fā)放”，實為用真金白銀爭取關(guān)鍵投票支持。

若按最高額派息，股東每持有1股可獲得相當于停牌前股價（6.47美元/股）19倍的回報。這一罕見操作創(chuàng)下了資本市場紀錄——高達850%的股息率讓所有傳統(tǒng)分紅方案黯然失色。

耐人尋味的是，賽富基金與李嘉強陣營均承諾推進分紅。但雙方意圖明顯不同：李嘉強試圖通過分紅鞏固現(xiàn)有股東支持；而新當選董事會則承諾“支持并落實股息派發(fā)計劃”，推動公司普通股恢復(fù)交易。

股東們面臨兩難抉擇：支持現(xiàn)任董事會可確保短期獲得天量現(xiàn)金分紅，但公司可能被掏空；支持新董事會雖承諾恢復(fù)交易和探索港股上市，但75億美元（約535億人民幣）分紅后，接手者將面對一個缺乏研發(fā)資金、市場萎縮的“空殼”。

圖源：罐頭圖庫

創(chuàng)始人潘愛華刑案未決

科興生物這場綿延十年的控制權(quán)之爭，還要追溯到公司的兩大靈魂人物——潘愛華和尹衛(wèi)東。

潘愛華現(xiàn)年67歲，30多年前，潘愛華就任北大生物技術(shù)系副主任。后來他放棄北大教職，創(chuàng)立北京北大未名生物公司，“未名系”藥企成為國內(nèi)醫(yī)藥界的翹楚。2015年未名醫(yī)藥借殼在A股上市，直至2022年，因逾期債務(wù)問題，潘愛華持有的股份被拍賣，由此失去了對未名醫(yī)藥的控制權(quán)。

花開兩朵，各表一枝。潘愛華投資還投出一家美股上市公司。1998年，潘愛華結(jié)識了河北省防疫專家尹衛(wèi)東，2001年兩人共同創(chuàng)立了北京科興，主營業(yè)務(wù)是人用疫苗及其相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)銷。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛(wèi)東則是攜技術(shù)入股。國內(nèi)第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。

2003年，北京科興核心資產(chǎn)赴美上市，通過反向收購在美國證券交易所掛牌，成為首家在美上市的中國疫苗企業(yè)，就是后來的科興生物。

2009年11月，公司成功轉(zhuǎn)板至納斯達克全球市場。也正是在這一年，尹衛(wèi)東自立門戶，在科興生物麾下創(chuàng)辦了科興中維，就是后來新冠疫情期間被外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發(fā)方和生產(chǎn)商，擁有了與潘愛華抗衡的資本。

2016年，科興生物計劃私有化退市并在內(nèi)地上市，時任科興生物董事長尹衛(wèi)東和未名生物實控人潘愛華分別發(fā)出私有化要約，由此科興生物控制權(quán)爭奪正式打響。

圖源：罐頭圖庫

合作伙伴最終因為利益撕破臉皮。潘愛華向中紀委舉報尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占等罪名。此后，在國家食藥監(jiān)局藥品審評中心原副主任尹紅章職務(wù)犯罪的判決書中，也證實尹衛(wèi)東確有此行為。

雙方各自聯(lián)合外界資本方收購股權(quán)，還一度鬧出強行控制廠房、搶奪公章、斷電等戲碼。

而尹衛(wèi)東也曾祭出“毒丸計劃”（以大量低價增發(fā)新股對抗惡意收購），用來抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強。

2019年2月，因治理完全失效，納斯達克強制科興生物停牌，股價定格于6.47美元/股，至今未恢復(fù)交易。

2020年初，新冠疫情暴發(fā)，股權(quán)紛爭被擱置一旁。尹衛(wèi)東轉(zhuǎn)身啟動名為“克冠行動”的疫苗研制項目，在政府相關(guān)部門的支持下，成為最早一批疫苗國家隊成員。

2020年12月，維梧資本、永恩國際、香港俊領(lǐng)和自然人謝其潤增資科興中維。投資僅2個多月，2021年2月5日，科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市，疫苗就成功上市。當年，科興生物實現(xiàn)營收193.75億美元（約合1280億元人民幣），同比增長3694.36%，凈利潤144.59億美元（約合956億元人民幣），同比增長7708.07%。如此爆發(fā)式的增長，科興中維功不可沒。

就在科興生物蒸蒸日上之際的2022年，潘愛華卻遇到了債務(wù)危機，其持有的A股公司未名醫(yī)藥（002581.SZ）股份被拍賣。如今，公司也于7月8日被ST。

隨后，未名醫(yī)藥的選舉了新任董事長，其通過第三人調(diào)取工商備案材料時，發(fā)現(xiàn)上市公司重要子公司廈門未名34%的股權(quán)已被杭州強新拿走。于是，未名醫(yī)藥向公司注冊地所屬警方山東省淄博市公安局張店分局報警。

潘愛華被刑拘，其在科興生物的爭奪顯得有心無力。尹衛(wèi)東及其支持資本賽富等在控制權(quán)爭奪中占據(jù)上風。

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2024年2月，潘愛華、羅德順、李鵬飛案一審宣判，山東淄博市張店區(qū)人民法院認為，潘愛華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將未名醫(yī)藥資產(chǎn)非法占為己有，行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個人使用，構(gòu)成挪用資金罪。潘愛華被判處有期徒刑13年。同時，判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權(quán)，返還給未名醫(yī)藥。

而李鵬飛是科興生物現(xiàn)任董事長李嘉強控制的另一家企業(yè)杭州強新的法人，科興生物原董事會成員之一。

目前，潘愛華、羅德順和李鵬飛均已提出上訴。潘愛華的辯護律師表示，杭州強新增資廈門未名是正常的商業(yè)行為，無論未名醫(yī)藥還是廈門未名在交易中均未產(chǎn)生任何損失，相反，增資后未名醫(yī)藥的股權(quán)價值還有所增加；此外，潘愛華未經(jīng)正式董事會程序作出增資決定雖屬于不規(guī)范的管理行為，但不符合職務(wù)侵占罪構(gòu)成要件。

目前，該案還在等待二審判決中。

科興生物何去何從？

除了創(chuàng)始人潘愛華和董事李鵬飛的刑事案件最終結(jié)果尚未出爐以外，科興生物股東維梧資本還正發(fā)起多國訴訟，等待安提瓜和巴布達高等法院就“毒丸計劃”所涉股份有效性作出最終裁決。而無論結(jié)果如何，這場消耗戰(zhàn)都已對中國生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的治理生態(tài)敲響警鐘。

北京德恒律師事務(wù)所合伙人吳昕棟律師認為，科興生物注冊于開曼群島，適用英國法律，但又在納斯達克上市，涉及美國證券法律法規(guī)，而其業(yè)務(wù)運營主要在中國，涉及的股東和利益相關(guān)方遍布多個國家和地區(qū)。科興生物的控制權(quán)爭奪涉及復(fù)雜的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部決策程序。新董事會的產(chǎn)生程序是否符合公司章程和英國法律，其作出的決議是否有效，都需要在跨境訴訟中進行詳細審查。

圖源：罐頭圖庫

而復(fù)雜的跨境訴訟和股東內(nèi)斗和會使公司董事會和管理層陷入紛爭。吳昕棟律師認為，公司可能無法及時有效地做出經(jīng)營決策以及重大戰(zhàn)略決策，導(dǎo)致錯過發(fā)展機遇。而且，控制權(quán)爭奪和訴訟可能導(dǎo)致管理層面臨來自不同股東方的壓力，甚至可能出現(xiàn)管理層被替換或內(nèi)部矛盾加劇的情況。管理層的頻繁變動或不穩(wěn)定，會影響公司的正常運營和管理連續(xù)性。另外，應(yīng)對跨境訴訟需要投入大量的時間和資源，這無疑增加了公司的運營成本，壓縮了利潤空間，影響公司的長期發(fā)展能力。

雖然科興生物賺了不少錢，依然是資本爭奪的香餑餑。但是為了取得最終勝利，現(xiàn)任董事會不惜發(fā)放公司賬上70%的現(xiàn)金——高達540億人民幣的分紅。甚至驚動了遠離這個行業(yè)的網(wǎng)紅名師張雪峰發(fā)出“靈魂拷問”。他在微博上寫道：“這個公司，居然是個美國上市公司，要給哪個國家的股民發(fā)我們當年。。。的錢！！！！他要是個中國的上市公司，給中國股民發(fā)錢，也算！可是他不是，這個錢，為什么能讓他發(fā)出去？”當在跟網(wǎng)友互動時，張雪峰還補充說：“這個海外上市公司，中國股民的比例有多少？”

圖源：微博

而且，更加麻煩的是，持續(xù)內(nèi)耗已讓這家曾經(jīng)的疫苗巨頭前景黯淡。隨著新冠疫苗全球需求斷崖式下跌，科興2023年虧損1億美元，2024年雖扭虧為盈，但明星產(chǎn)品克爾來福生產(chǎn)線已停產(chǎn)。

在資本博弈與創(chuàng)始人恩怨的交織中，科興生物的案例成為公司治理教科書上的經(jīng)典反面教材——當控制權(quán)之爭超越企業(yè)發(fā)展本身時，再輝煌的商業(yè)成就也可能在內(nèi)耗中化為烏有。

你打過科興新冠疫苗嗎？怎么看待科興生物控制權(quán)之爭，爭奪到要把公司賬上現(xiàn)金吃光分盡的地步？歡迎來評論區(qū)聊聊吧。