作者 | 趙普 高遠山?編輯丨武麗娟?來源 | 野馬財經

ST凱利(300326.SZ)（下稱“凱利泰”）的股東內斗在近期迎來關鍵轉折點。

5月20日，公司公告稱第一大股東“涌金系”已提名新任董事候選人，相關提案將在6月6日召開的2024年度股東大會表決。

根據公告，凱誠君與涌金資本分別提名劉學文、WEN CHEN為獨董、董事候選人，若表決通過，“涌金系”與凱誠君將在董事會中分別占據3席和2席，“涌金系”也有望在投資凱利泰13年后首次掌握公司主導權。

實際上，5月9日，凱利泰還公告新一任董事長選舉結果，由王沖填補蔡仲曦。王沖也是由“涌金系”提名，他的當選已經意味著“涌金系”在這場權力爭奪中重新掌握了主動權。

位于上海浦東新區張江高科東區的凱利泰曾被譽為中國骨科醫療器械領域的“隱形冠軍”。但這家曾以技術創新和資本并購而成為“骨科細分市場的領頭羊”此前卻長期處于無實控人狀態：第一大股東涌金投資持股6.99%，第二大股東袁征控制的欣誠意持股5.03%。雙方在董事會席位、關聯交易及戰略方向上存在激烈分歧。

2024年年報因關聯交易披露不全、權益工具估值存疑，審計機構出具保留意見，同時內控報告被出具無法表示意見，導致凱利泰被實施其他風險警示（ST）。

截至5月23日，凱利泰報收4.39元/股，總市值31億元。

而6月6日的股東大會將成為凱利泰治理權爭奪的最終戰場。

利格泰“攻防戰”

目前凱利泰的董事會成員中，蔡仲曦、金詩強、張斌、狄朝平均為上海欣誠意提名，可以劃分為袁征一方的人員；而王沖、朱丁敏為涌金控股提名，惠一微由凱誠君泰推薦。

據“財聯社”、《時代周報》等媒體報道，由第一大股東涌金控股提名的董事王沖，對袁征、總經理王正民為代表的管理層是否“合法合規”表示懷疑，其中焦點問題就是：利格泰是否跟凱利泰存在關聯交易、利益輸送情況，從而損害凱利泰公司利益。

來源：罐頭圖庫

而袁征則是醫學領域的資深人士，從業30余年，名下有多家關聯公司。天眼查顯示，利格泰成立于2014年，是一家以從事專用設備制造業為主的企業。利格泰的法人、董事長、總經理均為袁征，持股比例約30.75%，而凱利泰目前在利格泰持股比例約7.01%。

利格泰主要業務在運動醫學領域，擁有半月板縫合系統、肩關節鏡等骨科醫療器械產品。在利格泰B輪和C輪融資中，凱利泰都扮演了重要的投資人角色，在2020年、2021年合計向利格泰投資約7945萬元。此外，利格泰還在2023年完成了D輪融資，交易金額達到數億元。

此外，利格泰還投資了上海利格泰醫用設備有限公司、上海意昕醫療科技有限公司、上海濤影醫療科技有限公司及上海傲派醫療科技有限公司4家公司，且法人均為袁征。

來源：天眼查

但袁征是否利用這些公司與凱利泰進行關聯交易、甚至損害公司利益等問題目前并沒有定論，“財聯社”引用王沖的回復稱，“正在做這方面的梳理，但是信息比較多，有一些也不一定能夠從年報獲悉。

但目前確定的是，凱利泰第一大股東涌金控股要“斬斷”凱利泰和利格泰的股權關系。

2024年，利格泰的人工韌帶及附件產品成功入圍集采，袁征認為這將幫助利格泰2025年業績實現爆發式增長。

然而就在這個關鍵時期，凱利泰提出回購其持有的利格泰股權，這必然導致凱利泰無法分享利格泰未來的業績紅利，而袁征的利益也自然會受到影響，袁征當然不同意此時退出。

來源：罐頭圖庫

同樣持反對意見的還有凱利泰總經理王正民，他也認為此時退出可能影響公司未來的投資收益。

業績先揚后抑，

凱利泰“涌金系”時代要來了？

值得關注的一個細節是，在凱利泰選舉董事會成員時，中小投資者表決結果顯示，袁征獲得的中小投資者選舉票數約為926.61萬票，約占出席會議的中小投資者有效表決權股份總數的4.51%。

很明顯，中小投資者對袁征的支持率并不高，這可能與袁征在任期間，凱利泰業績和股價表現有關。

據公開資料，凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創立，2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任董事、總經理等職務。2018年12月以來，袁征又擔任凱利泰董事長，至今已是第7個年頭。

自2012年登陸創業板后，凱利泰通過資本擴張收購了多家骨科公司，比如2013年收購北京易生（心血管介入器械）、江蘇愛迪爾（骨科創傷產品）；2018年以約1.2億美元收購美國骨科設備公司Elliquence,LLC，拓展脊柱微創設備業務；2020年還控股了國藥潔諾醫療服務，布局醫療器械消毒服務領域。

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通過上述并購，凱利泰產品線從單一脊柱微創擴展至骨科全領域（脊柱、關節、創傷、運動醫學）及心血管介入、醫療服務，形成“平臺型集團”架構。截至2024年，凱利泰的產品覆蓋全國1000余家二級以上醫院，并出口歐美、東南亞等地區。

在持續收購的同時，凱利泰營收也從5.51億元增至峰值12.69億元（2021年），但近年來的業績有所下滑。

凱利泰2022年至2024年的營收分別是11.66億元、9.56億元和9.85億元，同比增速分別為-8.08%、-17.99%和2.96%。

此外，自2018年以來，凱利泰歸母凈利潤起伏也較大。2018年是凱利泰凈利潤歷史最高值，達到4.63億元，但2019年就下滑至3.02億元，并且從2019年至2023年，其凈利潤陷入“盈利—虧損”的循環中。

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此外，凱利泰的毛利率也從2016年峰值75.52%降至2024年度的50.62%，主要是其并購標的（如愛迪爾、Elliquence）的產品毛利率低于傳統脊柱業務，同時近年來的醫療耗材集采政策導致部分產品降價。

而凱利泰的凈利率波動更為劇烈，2018年高達49.45%（受益于Elliquence并表投資收益），2022年驟降至-2.05%，2023年回升至13.24%，但2024年又下降至-9.77%。

此外，2024年，凱利泰全年營業收入9.85億元，同比增長2.96%。歸母凈利潤虧損1.06億元，同比下降193.8%。毛利率為47.09%，同比下降2.49%。

凱利泰透露，大幅虧損主要因為受集采影響，對部分庫齡較長滯銷的存貨計提了存貨跌價準備，以及在融資環境惡化的情況下，計提了長期股權投資減值準備，導致合并報表利潤總額減少2.26億元。

在凱利泰業績波動的同時，袁征、王正民的薪酬也受到關注，財報顯示，袁征、王正民2023年的稅前薪酬總額分別為100萬元和230萬元；而在2020年~2022年，袁征的薪酬分別為255.32萬元、258萬元和258萬元，王正民的薪酬則保持在180.04萬元。

袁征在2023年大幅降低薪酬的背景，是公司營收大幅下降近18%。同時，總經理王正民薪酬大幅上漲至230萬元，這或許與當年凱利泰凈利潤上漲有關。

來源：罐頭圖庫

醫藥投資人士朱奎在接受《北京商報》采訪時表示，凱利泰的董事長換人風波，本質上是股東利益沖突、治理缺陷與行業變革疊加的結果。隨著ST風險的加劇，公司能否在王沖團隊的帶領下走出困局，取決于股東能否達成共識、內控能否有效改善以及戰略能否聚焦核心業務。

近一年來，凱利泰股價呈現波動上漲趨勢，期間最高股價出現在2024年12月12日，當日最高股價達到8.22元/股。但自今年3月13日以來，凱利泰股價下跌明顯，截至5月23日，凱利泰報收4.39元/股，較之前最高股價跌幅已超46.59%。

凱利泰證券事務代表孫夢辰在回答投資人咨詢時表示，公司自上市以來，始終為無控股股東、無實際控制人的股權結構。目前公司擁有較為完善的公司治理結構，并致力于運營能力的提升和業績修復。

這場持續多年的控制權爭奪，本質是資本方與創始團隊對企業治理模式的分歧。若“涌金系”勝出，凱利泰或將迎來合規化改革與戰略收縮；若僵局延續，則可能因治理混亂進一步滑向退市邊緣。

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