作者 | 趙普?編輯丨高巖?來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

華為、耐克、聯(lián)想......背后的功能性材料供應(yīng)商新萊福（301323.SZ）在持續(xù)投資、收購(gòu)?fù)瑫r(shí)，正面臨現(xiàn)金流下降的風(fēng)險(xiǎn)。

近日，新萊福計(jì)劃收購(gòu)廣州金南磁性材料有限公司（簡(jiǎn)稱“金南磁材”）備受關(guān)注，因?yàn)榇┩腹蓹?quán)關(guān)系后，新萊福實(shí)際控制人汪小明是金南磁材的最大股東，同時(shí)還兼任后者董事長(zhǎng)，明顯屬于關(guān)聯(lián)交易。

“野馬財(cái)經(jīng)”梳理發(fā)現(xiàn)，新萊福在申請(qǐng)上市期間，交易所曾在審核問(wèn)詢函中就金南磁材相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行問(wèn)詢，主要關(guān)注新萊福與金南磁材的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。新萊福當(dāng)時(shí)稱，公司與金南磁材的產(chǎn)品在產(chǎn)品形態(tài)、產(chǎn)品用途、應(yīng)用領(lǐng)域及性能指標(biāo)等方面差異顯著，相互間不存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性。

但新萊福收購(gòu)金南磁材這一關(guān)聯(lián)交易還是備受資本市場(chǎng)關(guān)注。汪小明曾任廣東省鋼研所所長(zhǎng)，后帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)研發(fā)功能性材料，并帶領(lǐng)新萊福成功上市，成為“新材料大佬”。

如今在新萊福凈利潤(rùn)增速放緩、現(xiàn)金流下降的背景下，汪小明能否為新萊福注入新機(jī)？

實(shí)控人汪小明層層持股，

關(guān)聯(lián)交易切忌利益輸送

近日，新萊福發(fā)布停牌公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)金南磁材100%股權(quán)，并募集配套資金。經(jīng)初步測(cè)算，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，公司股票自2025年4月14日開(kāi)市起開(kāi)始停牌。

交易對(duì)方為標(biāo)的公司的全部股東，包括寧波梅山保稅港區(qū)圣慈科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“圣慈科技”）、廣州易上投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱“廣州易上”）、廣東華農(nóng)大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（簡(jiǎn)稱“華農(nóng)資產(chǎn)”）、廣州金誠(chéng)萊貿(mào)易股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金誠(chéng)萊”）。

來(lái)源：企業(yè)預(yù)警通

“野馬財(cái)經(jīng)”查閱發(fā)現(xiàn)，金南磁材法定代表人為汪小明，新萊福在上市前披露的《招股書(shū)》中介紹，汪小明通過(guò)圣慈投資間接持有金南磁材30.73%股權(quán)，并擔(dān)任該公司的董事長(zhǎng)。

“企業(yè)預(yù)警通”顯示，目前汪小明持有圣慈投資54%股權(quán)，而圣慈投資持有金南磁材50%股權(quán)；同時(shí)，汪小明還分別持有廣州易上6.67%股份、金誠(chéng)萊1.55%股份，廣州易上和金誠(chéng)萊則分別持有金南磁材24%股份和11%股份。

從汪小明履歷來(lái)看，他很早就在金南磁材的上述股東公司中擔(dān)任董事或高管。比如2008年11月至今,汪小明歷任廣州易上董事、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；2009年6月至今,汪小明任金誠(chéng)萊董事；2017年7月至今，汪小明任圣慈投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。

從上述股權(quán)關(guān)系來(lái)看，新萊福收購(gòu)金南磁材是很明顯的關(guān)聯(lián)交易，但尚未披露具體交易金額及定價(jià)依據(jù)。由于新萊福實(shí)控人汪小明間接持有金南磁材股份比例較高，因此這場(chǎng)交易中，汪小明從中受益情況也頗受市場(chǎng)關(guān)注。

此外值得注意的是，汪小明持股并任董事長(zhǎng)的廣州易上不僅是金南磁材的股東，還是新萊福第二大股東，這種交叉持股結(jié)構(gòu)讓交易的定價(jià)和資產(chǎn)溢價(jià)情況頗受關(guān)注。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

北京也迪律師事務(wù)所吳振華律師分析認(rèn)為，上市公司收購(gòu)實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司，屬于關(guān)聯(lián)交易，需遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，其中尤其需要注意同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題和利益輸送問(wèn)題，不得損害上市公司和股東的利益。

“一般而言，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)關(guān)注交易價(jià)格是否公允、是否存在高估或低估等問(wèn)題。收購(gòu)方需聘請(qǐng)獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行評(píng)估，確保價(jià)格公允。”吳振華律師認(rèn)為，上市公司在收購(gòu)實(shí)控人關(guān)聯(lián)公司時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的合法性、合規(guī)性，充分保護(hù)股東利益，特別是中小股東的利益。

現(xiàn)金流大降近80%，

新萊福產(chǎn)能釋放仍待觀察

新萊福作為全球?qū)挿嵝源朋w材料領(lǐng)軍企業(yè)，在吸附功能材料——磁膠材料及電子陶瓷元件——環(huán)形壓敏電阻等兩類產(chǎn)品方面，已成為全球市場(chǎng)占有率領(lǐng)先的企業(yè)之一。

《招股書(shū)》顯示，新萊福2021年全年吸附功能材料——磁膠材料的收入為6.14億元，占其預(yù)測(cè)2022年全球市場(chǎng)總額的18%；在電子陶瓷元件——環(huán)形壓敏電阻方面，根據(jù)中國(guó)電子元件行業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2021年新萊福有刷微電機(jī)用環(huán)形壓敏電阻全球市場(chǎng)占有率約為29.4%。

來(lái)源：公司財(cái)報(bào)

憑借功能性材料的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，新萊福在2023年6月成功上市，募集資金凈額約9.45億元。

其中，復(fù)合功能材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、新型稀土永磁材料產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃總投資額合計(jì)5.8億元；敏感電阻器產(chǎn)能擴(kuò)充建設(shè)項(xiàng)目，計(jì)劃總投資額2.5億元。

另?yè)?jù)東方財(cái)富網(wǎng)數(shù)據(jù)，新萊福2024年以來(lái)，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入數(shù)據(jù)并沒(méi)有增加。截至2024年第三季度末，新萊福期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額已從2023年的13.24億元，下降至2.83億元，降幅高達(dá)78.63%。

來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)

在募集資金基本耗盡的同時(shí)，新萊福總負(fù)債還有約1.54億元，從新萊福的賬面資金來(lái)看，目前僅2.83億元是否能夠收購(gòu)金南磁材還未可知。

不過(guò)，新萊福已表示收購(gòu)方式包括發(fā)行股份和現(xiàn)金支付兩種，是否會(huì)增發(fā)股份還有待觀察。

新萊福的財(cái)務(wù)壓力已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)。2023年新萊福經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為1.18億元，同比下降33.83%；2024年第三季度末，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額約8788萬(wàn)元，全年數(shù)據(jù)目前尚未披露。

新萊福募投項(xiàng)目的進(jìn)展也值得關(guān)注。目前，新萊福子公司磁材公司二期廠房項(xiàng)目已完成建設(shè)，但預(yù)計(jì)2025年3月份完成聯(lián)合驗(yàn)收。但何時(shí)轉(zhuǎn)化為實(shí)際產(chǎn)能，進(jìn)而貢獻(xiàn)營(yíng)收尚未明確。

此外，新萊福片式壓敏電阻業(yè)務(wù)雖然在2024年有所增長(zhǎng)，但2025年仍需進(jìn)一步加快工廠搬遷；其透明防輻射材料也計(jì)劃在2025年組建量產(chǎn)線。這些計(jì)劃在2025年的量產(chǎn)情況能否按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)仍有待觀察。

從鋼研所到磁材龍頭，

汪小明能否繼續(xù)擴(kuò)張？

汪小明的創(chuàng)業(yè)歷程也是國(guó)內(nèi)新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)縮影。

1998年，這位前廣東省鋼研所所長(zhǎng)帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立新萊福，初期以代工生產(chǎn)為主。2009年，團(tuán)隊(duì)分離出工業(yè)用磁材業(yè)務(wù)成立金南磁材，形成“民用吸附材料+工業(yè)磁材”雙軌發(fā)展格局。

汪小明主導(dǎo)研發(fā)的柔性寬幅磁膠材料打破國(guó)際壟斷，使公司成為宜家廣告磁材核心供應(yīng)商；環(huán)形壓敏電阻年銷量超12.7億只，占據(jù)全球30%市場(chǎng)份額。盡管公司在互動(dòng)平臺(tái)澄清未直接與蘋(píng)果合作，但其產(chǎn)品通過(guò)供應(yīng)鏈間接應(yīng)用于消費(fèi)電子領(lǐng)域。

來(lái)源：公司財(cái)報(bào)

而汪小明實(shí)控的金南磁材成立于2009年，專注于開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售微特電機(jī)用關(guān)鍵元器件、電子元器件、精密合金件以及軟磁合金、電磁吸波材料等產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于計(jì)算機(jī)、家用電器、辦公自動(dòng)化設(shè)備、電動(dòng)工具、汽車、新能源、電子信息、電磁兼容及物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。

據(jù)官網(wǎng)介紹，金南磁材客戶分布全球，多達(dá)800余家，包括富士康、索尼、馬牌、格力、美的等知名企業(yè)。

當(dāng)前新萊福市值為37.25億元，股價(jià)35.5元/股，相比較2023年上市當(dāng)天創(chuàng)下的最高股價(jià)55.56元/股，跌幅已達(dá)36.1%。

“野馬財(cái)經(jīng)”還關(guān)注到，吸附功能材料是新萊福的主要收入來(lái)源，2024年上半年貢獻(xiàn)的收入為2.85億元，占收入的比例近七成。截至2024年9月30日，新萊福營(yíng)業(yè)收入為6.53億元，同比增長(zhǎng)15.75%，但凈利潤(rùn)增速放緩，2023年其歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)7.96%，而2024年前三季度僅增長(zhǎng)1.98%。

來(lái)源：公司財(cái)報(bào)

值得注意的是，新萊福海外業(yè)務(wù)占比超50%，雖然在越南、美國(guó)等地設(shè)有基地，但全球貿(mào)易摩擦加劇仍可能影響其出口業(yè)務(wù)。

新萊福此次收購(gòu)能否提升協(xié)同效應(yīng)，仍需時(shí)間檢驗(yàn)。對(duì)于投資者而言，也需警惕“資本故事”背后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

你覺(jué)得關(guān)聯(lián)交易該如何保證公平公正？評(píng)論區(qū)聊聊吧！